第三章公司法律制度
一、单选题
3.1根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为（）。
A.公司登记机关受理设立申请之日B.公司企业法人营业执照签发之日
C.公司企业法人营业执照领取之日D.公司股东缴足出资之日
3.2根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的是
（ ）O
A.发起人只能是自然人B.发起人必须在中国境内有住所
C.发起人的人数应为2人以上人以下D.发起人只能是中国公民
3.3下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）
A.以商誉作价出资 B.以劳务作价出资
C.以特许经营权作价出资D.以土地使用权作价出资
3.年1月，孙某、张某、赵某巽同出资设立一有限责任公司。孙某以房屋作价出资万元。年5月，李某入股该公司。后查明，孙某出资的房屋价值仅为70万元。对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是（ ）。
A.应当由孙某补缴出资差额，张某、赵某与李某承担连带责任。
B.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任
C.应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本
D.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担补充责任
3.5甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机
构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表
B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表
C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生
3.6根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ ）。
A.职工代表B.财务负责人C.总经理D.独立董事
3.7赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（下称“甲公司”）的股东，分别持股40%、30%、20%和10%。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案。为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是（ ）。
A.该决议必须经甲公司的2/3以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过
B.该决议必须经甲公司代表3/4以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足3/4,因此，该决议不能通过
C.该决议必须经甲公司代表2/3以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达2/3以上，因此，该决议通过
D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过
3.8某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A.甲可以提议召开股东会临时会议
B.只有丁可以提议召开股东会临时会议
C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议
D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议
3.9根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长和副董事长的产生方式是（ ）。
A.董事长由董事会全体董事一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生
B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生
C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生
D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生
3.10李某是甲股份有限公司的控股股东，因借款需要请求甲公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。根据公司法律制度的规定，下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。
A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过
B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过
D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
3.11甲有限责任公司（下称“甲公司”）由张某、李某、王某、赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%,公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。下列关于股东会就该事项决议的表述中，正确的是（ ）。
A.李某和赵某同意即可通过决议B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议
C.必须四人都同意才能通过决议D.赵某同意即可通过决议
3.12甲股份有限公司年6月召开股东大会，选举公司董事。根据《公司法》的规定。下列人员中，不得担任该公司董事的是（ ）。
A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年
B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年
C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有万元到期不能清偿的债务
D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年
3.13甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.公司由甲同时担任经理和法定代表人
B.公司不设董事会，由乙担任执行董事，任期为2年
C.公司不设监事会，由丙担任监事，任期为2年
D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东3/4以上同意
3.14甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是（）。
A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某
B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某
C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司
D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司
3.15下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.股东只能是一个自然人
B.—个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.财务会计报告应当经会计师事务所审计
D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
3.16根据公司法律制度规定，国有独资公司经理的聘任或和外聘方式是（ ）。
A.由董事会聘任或者外聘
B.由国有资产监督管理机构聘任，由监事会解聘或者外聘
C.由监事会聘任或者外聘
D.由国有资产监督管理机构聘任或者外聘
3.17甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.聘任张某为公司经理B.增选王某为公司董事
C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券万元
3.18下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取
B.法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取
C.资本公积金可用于弥补公司的亏损
D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金
3.19某公司注册资本为万元，年该公司提取的法定公积金累计额为万元，该公司拟用法定公积金转增公司资本。根据公司法律制度的规定，该公司法定公积金转增资本的最高额为（ ）万元。
A.0B.2C.0D.
3.20下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单
B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记
D.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
3.21公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（）。
A.公司股东B.公司董事C.公司监事D.公司经理
二、多选题
3.22根据公司法律制度的规定，下列关于分公司的表述中，正确的有（）
A.分公司没有独立的财产 B.分公司有独立的公司章程
C.分公司不独立承担责任 D.分公司可领取营业执照
3.23根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或者机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或者机构的有（ ）。
A.公司财务负责人 B.公司股东
C.上市公司董事会秘书 D.公司实际控制人
3.24根据公司法律制度，以下情况中，认股人可以要求发起人返还其所缴股款并加算银行同期存款利息的有（ ）。
A.发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足
B.发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会
C.创立大会作出不设立公司决议
D.创立大会结束后30日内，股份公司董事会未完成设立登记
3-25根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有（ ）。
A.股东以非货币财产岀资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续
B.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户
C.股东不按照规定缴纳岀资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
D.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续
3.26根据公司法律制度，以下有关出资的说法中，错误的是（ ）。
A.出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值的，出资人应予补足
B.岀资人以房产出资，已办理过户登记但未交付房屋，出资人可在交付房屋后自过户登记办理日享有股东权利
C.公司章程另有约定的，出资人可以用已经设立抵押的土地使用权出资
D.以贪污所得货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时不能直接将出资的财产从公司抽出
3.27根据公司法律制度，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽《公司法》规定的义务而使出资未缴足的部分人员应该承担相应责任，该等人员有（ ）。
A.其他股东B.董事
C.高级管理人员D.实际控制人
3.28根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的有（ ）
A.职工代表的比例不得少于监事会成员的1/3
B.总经理可以兼任监事
C.监事会営主席1人
D.监事会成员不得少于3人
3.29根据公司法律制度,以下有关股份公司组织机构的说法中，正确的是（）
A.股东大会应当每年召开1次年会B.董事会每年度至少召开2次会议
C.监事会每6个月至少召开1次会议D.股份公司董事会的成员可以为3-19人
3.30根据公司法蘿葡度的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有（ ）。
A.副经理B.监事会主席C.董事D.董事会秘书
3.31根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所议下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（ ）。
A.增加公司注册资本B.修改公司章程
C.发行公司债券D.与其他公司合并
3.32根据公司法律制度，以下情况中，可以导致公司决议不成立的有（ ）。
会议未对决议事项进行表决
会议的表决结果未达到公司章程规定的通过比例
出席会议的股东所持表决权不符合公司章程规定
会议召集程序违反公司章程的规定
3.33根据公司法律制度，股份有限公司的以下材料中，股东可以要求查阅的有（ ）。
A.公司章程 B.股东名册 C.财务会计报告 D.会计账簿
3.34李某与张某达成协议，由李某实际出资，由张某参与签署公司章程、办理公司登记等事宜，与陈某、朱某、金某一同设立甲公司。根据公司法律制度，以下说法中错误的有（ ）
A.该协议导致甲公司登记的股东与实际股东不一致，应属无效
B.由于李某才是甲公司实际股东，经李某要求，公司应向李某签发出资证明书
C.李某与张某就相关投资权益的归属发生争议时，如李某以其实际履行了岀资义务为由向张某主张权利，人民法院应予支持
D.由于张某是记载于甲公司章程中的股东，也是在公司登记机关登记的股东，因此李某无权向张某主张取得上述出资的投资收益
3.35根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以特定事由提出解散公司诉论，.并符合《公司决》有关规定的，人民法院应予以受理。下列表述中属于该类事由的有（）
A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的
B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的
C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的
股东会决议，公司经营管理发生严重困难的
D.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理理发生严重困难的
3.36根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本时应当执行的程序有（ ）。
A.办理工商变更登记B.通知债权人并公告
C.编制资产负债表D.编制财产清单
3.37根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于清算组在清算期间可以行使的职权有（ ）。
A.清理公司财产
B.处理与清算有关的公司未了结的业务
C.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
D.代表公司参与民事诉讼活动
三、判断题
3.39甲股份有限公司在设立期间，发起人向社会公开募集股份。认股人蒋某在填写了认股书后并未如期缴纳股款，为保证公司顺利设立，发起人未经催缴即对蒋某认购的股份另行募集，该募集行为有效。 （）
3.40对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程，还应当召开有其他认股人参加的创立大会，并经岀席会议的发起人和认股人所持表决权的过半数通过，方为有效。 （ ）
3.41股份公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用向相应的债权人负连带责任。部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。 （ ）
3.42公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 （ ）
3.43有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 （ ）
3.45公司违反《公司法》规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，公司应当解除其职务。 （ ）
3.46在股东会会议上表决的权利系股东的自益权。 （ ）
3.47查阅公司账簿的权利属于股东的共益权。 （ ）
3.48张某、李某、王某、朱某共同出资设立一有限责任公司，出资比例分别为20%、45%、20%、15%。张某拟将其持有的该公司所有股权转让给陈某，并就该事项通知其他股东。因李某所持表决权超过其余股东表决权总数的二分之一，李某同意后，张某即可进行上述股权转让。（）
3.49甲股东，持有陵江有限公司全部股份表决权的15%0甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。 （ ）
答案与解析
3.1B3.2C3.2D3.4B3.5C3.6A3.7C3.8C3.9C3.10B3.11A3.12D3.13C3.14A3.15A3.16A3.17A3.18C3.19B3.20C3.21A3.22ACD3.23ABC3.24ABC3.25ABCD3.26ABC3.27BC3.28ACD3.29ABC3.30AD3.31ABD3.32ABC3.33ABC3.34ABD3.35BCD3.36ABCD3.37ABCD3.38√3.39×3.40×3.41×3.42√3.43×3.44×3.45×3.46×3.47√3.48×3.49×
一、单选题
3.1有限公司的“生日”就是企业法人营业执照签发之日，因此选B。
3.2股份公司发起人可以是自然人、也可以是法人，可以是中国公民、也可以是外国公民。股份公司的发起人数量应在2人以上人以下，且须半数以上发起人在中国境内有住所。因此选项ABD所述均有误，选项C所述正确。
3.3略。
3.4选项B描述正确、选项C描述错误，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。选项A描述错误，李某不属于发起人，无须与发起人一起承担连带责任。选项D描述错误，张某与赵某应承担连带责任。
3.5对于有限公司来说，由两个以上国有企业投资设立的，其董事会成员中应有公司职工代表；无论是否有两个以上国有投资主体，其监事会中都必须有公司职工代表，且比例不低于1/3,因此选项AB所述均正确。有限公司监事会主席由全体监事过半数选举产生，因此选项D所述正确。国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，题述公司并非国有独资公司，其董事长仍应由董事会选举产生，因此选项C所述错误。
3.6财务负责人、总经理均属公司法默认的公司高级管理人员，独立董
事属于一类特别的董事。董事、高级管理人员均不得兼任监事，因此本题选项BCD均不应选。根据公司法律制度，公司监事会均应有职工代表，因此选项A应选。
3.7题干所述表决事项为公司合并，关乎公司生死，属于有限公司股东会特别决议事项，应有2/3以上表决权同意方可实施。本题中同意该事项的股东为赵某和钱某，二人所持表决权分别为40%和30%,合计超过2/3,可以通过该事项的决议，因此选项C正确。
3.8有限公司中，股东层面提起股东会临时会议的条件是持有超过10%表决权的股东提议。甲持有的表决权比例仅为5%,不足10%,因此选项A所述错误；乙、丙、丁持有表决权的比例均超过10%,因此选项B所述错误；选项CD所述事项均属于有限 ，需
公司股东会特别决议事项，应有2/3以上表决权同意方可实施。丙、丁持有的表决权比例合计75%,超过2/3,因此选项C所述正确；乙、丁持有的表决权比例合计60%,不足2/3,因此选项D所述错误。
3.9股份公司董事长、副董事长的产生方式相同，均由董事会全体董事的过半数选举产生。因此本题应选C。
3.10公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。选项B描述正确，选项ACD描述错误。
3.11选项C错误，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定，因此，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。选项A正确、BD错误，有限责任公司中，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，李某和赵某的表决权共70%,两人同意即可通过增加注册资本的决议；而张某、李某、王某三人的表决权比例共45%,赵某自己一人表决权为55%,无法通过决议。
3.12略。
3.13选项A描述正确，依照公司章程的规定，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任；选项B描述正确，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，执行董事的任期不得超过3年，该公司章程约定执行董事的任期为2年，符合公司法律制度；选项C描述错误，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设1~2名监事，监事的法定任期为3年，该公司章程约定监事的任期为2年，不符合公司法律制度；选项D描述正确，有限责任公司的股东对外转让股权时，除公司章程另有约定外，须经其他股东过半数同意，该公司约定应当经其他股东3/4以上同意符合公司法律制度。
3.14公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，股东可以通过监事会或者监事提起诉讼。本题中，张某系公司经理，属于高级管理人员。其行为违反公司章程的规定并导致公司遭受损失。因此，股东李某可以书面请求监事会起诉张某，选项A所述正确、选项B所述错误。此外，本题中乙公司之行为与甲公司的损失之间的因果关系不明，暂不足以判断李某是否有权请求甲公司董事会或者监事会起诉乙公司（题干所述的“不知情”并不足以判断乙公司是否存在侵权责任），因此选项CD不应选。
3.15一人有限责任公司的股东既可以是一个自然人，也可以是一个法人，因此选项A所述错误。
3.16略。
3.17国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，因此选项A所述正确。国有独资公司非职工董事由国有资产监督管理机构委派，职工董事由公司职工代表大会选举产生，因此选项B所述错误。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，因此选项C所述错误。国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，因此选项D所述错误。
3.18公司的资本公积金不得用于弥补公司亏损，.因此选项C所述错误。
3.19《公司法》规定，法定公积金转增资宋时，所繭存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。题述转增前公司注册资本万元，则该次转增后留存的法定公积金应不少于×25%=1万元。鉴于该公司目前法定公积金累计额为万元，本次最多可转增资本-1=2万元，本题应选B。
3.20选项AB均符客相关规如，问题在于选项CD何者有误。法律规定，公司减资时，债权人自接到通知常之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。言下之意是，公司减资的变更登记时间不应早于自公告之日起满45日时，所以选项D所述正确。由于公告程序后置于决议程序，选项C所述的期间内可能公告期间尚未届满，并不当然可以办理减资的变更登记。因此，本题应选C。
3.21具有债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算的情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。因此本题应选A。
二、多选题
3.22分公司没有独立的财产，因此不能独立承担责任，但可以领取营业执照。所以，选项ACD所述正确。分公司并没有独立的公司章程，因此选项B所述错误。
3.23公司章程是公司内部的“宪法”，对股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。现实生活中，公司的实际控制人可能是公司的股东，但并不当然是公司的股东。从上述真题的思路看，真题是把股东和实际控制人分开来看的——股东受章程约束，实际控制人并不一定是股东，所以并不当然受章程约束。
3.24发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，或创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。因此本题应选ABC。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记，但并不要求设立登记在创立大会结束后30日内完成。因此选项D所述情况并不会导致股份公司不能成立，在本题中不应选。
3.25略。
3.26出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致岀资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，因此选项A所述错误。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持，因此选项B所述错误。抵押属于权利负担的一种形式，法律规定设定权利负担的财产不得用于出资，该规定不得通过公司章程的约定排除，因此选项C所述错误。
3.28略。
3.29股份有限公司设董事会，其成员为5~19人，因此选项D不应选。
3.30略。
3.31略。.
3.32选项ABC所述事由均可能导致决议不成立，而选项D所述事由可能导致决议被撤销。
3.33有限公司的股东可以要求査阅公司会计账簿，但股份公司股东无权要求查阅公司会计账簿；因此本题中选项D不应选。其余选项所述材料均为股份公司股东有权查阅的材料。
3.34律规定，除非“股东代持”协议存在《民法典》“总则编”规定的法律行为无效的事由，原则上认可该协议的效力，因此选项A所述错误。选项B所述情况下，即使李某实际履行了出资义务，但其“显名”的动作（包括由公司向李某签发出资证明书）对于其他股东来说依然应该比照一般的股权转让处理，经其他股东半数以上同意方可进行，因此选项B所述错误。当实际出资人（即李某）与名义股东（即张某）因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持，因此选项C所述正确，选项D所述错误。
3.35本题选项A并不属于股东可以提起公司解散之诉的事由，此外，其他选项均构成股东可以提起公司解散之诉的事由。
3.36略。
3.37略。
三、判断题
3.38略。
3.39法律对此的规定是，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。题干所述漏掉了“催缴”的步骤，因此有误。
3.40对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程，还应当召开有其他认股人参加的创立大会，并经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过即有效。因此本题题干所述错误。
3.41题述情况下，承担责任的顺序是“约定的责任承担比例”-“出资
比例”-“均等分担”。题干中漏掉了按照“约定的责任承担比例”的内容，因此错误。
3.42略。
3.43有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部岀资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。题干中漏掉了催告的步骤，因此错误。
3.44股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应列为资本公积金。
3.45公司违反《公司法》规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。既然无效，谈何解除？
3.46在股东会上的表决权是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，表决的结果首先影响公司利益，之后间接体现为股东的利益。因此该项权利为共益权，并非自益权。
3.47略。
3.48股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该“过半数”系指人数过半，与其他股东所持表决权无关。,本题中，李某、王某、朱某之间应有至少两人同意，张某方可进行上述股权转让，不问李某、王某、朱某之持股比例。因此，题干所述结论错误。
3.49股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。题述情况下，对“公司被吊销营业执照未进行清算”这一事由，即使甲股东持股超过10%,也不能提起解散公司之诉。
第四章证券法律制度
一、单选题
4.1下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A.公司历次发行股票的价格都必须相同B.公司发行的股票面额必须为每股1元
C.公司发行的股票必须为无记名股票D.公司股票的发行价格不得低于票面金额
4.2根据相关规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，不符合该资质条件的（ ）。
A.经有关金融监管部门批准设立的证券公司
B.合格境外机构投资者
C.名下金融资产为万元的小李
D.经中国证券投资基金业协会备案的私募基金
4.3某有限责任公司的净资产额为1.2亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合《证券法》规定的是（ ）。
A.拟发行的公司债券期限为3年
B.该公司债券的拟发行额为人民币万元
C.筹集的资金拟用于修建职工活动中心
D.该公司最近3年平均可分配利润足以支持公司债券1年的利息
4.4根据证券法律制度，以下有关证券承销的规定中，错误的是（ ）。
A.采用包销方式销售证券的，承销人应将发行人证券全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入
B.采用代销方式销售证券的，承销人可将未售出的证券全部退还发行人
C.代销期限届满销售股票数量达到拟公开发行股票数量70%的为发行成功
D.证券承销期限可以约定为日
4.5甲公司（不存在一致行动人）通过证券交易所的证券交易收购A上市公司股份,
根据证券法律制度的规定，以下说法中错误的是（ ）。
A.甲公司持有A上市公司有表决权股份达到5%时应编制权益变动报告书
B.甲公司编制权益变动报告书的时间为收购事实发生之日起5日内
C.甲公司编制的权益变动报告书应向相应的证券交易所进行书面报告
D.在权益变动报告书公告前，甲公司不得再行买卖A上市公司的股票
4.6根据证券法律制度，关于收购上市公司的结果，以下说法中错误的是（ ）。
A.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
B.收购行为完成后，收购人应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告
C.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易
D.收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式
4.7根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是（ ）。
A.自公司成立之日起1年内不得转让B.自公司成立之日起2年内不得转让
C.自公司成立之日起3年内不得转让D.自公司成立之日起5年内不得转让
4.8某股份有限公司于年6月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.监事张某年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让
B.董事吴某年8月将其所持有的本公司全部股份股一次性转让
C.董事罗某年将其所持有的本公司股份总数的25%转让
D.经理王某年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份
4.9根据证券法律制度，以下有关上市公司信息披露的说法中，错误的是（ ）。
A.证券同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露
B.信息披露义务人在强制信息披露以外，自愿披露信息的，所披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者
C.上市公司应在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告
D.上市公司应在每一会计年度的上半年结束之日起1个月内，报送并公告中期报告
4.10根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的是（ ）。
A.公司收购自身股份用于员工持股计划或者股权激励的，所收购的股份应当在2年内转让给职工
B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
C.公司监事在任职期间每年转让的股份，不得超过其持有的本公司股份总数的20%
D.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起3年内不得转让
4.11根据证券法律制度，要约收购中，收购人发岀收购要约之后可以实施的行为是（）
A.降低收购价格B.减少预定收购股份数额
C.延长收购期限D.撤销其收购要约
二、多选题
4.12根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有（ ）。
A.修改公司章程中有关董事会人数的内容B.公司对外转让重大资产的交易
C.发行新的优先股D.公司吸收合并另一有限公司
4.13根据证券法律制度，公司首次公开发行股票应符合的条件有（ ）。
A.具备健全且运行良好的组织机构
B.具有持续盈利能力
C.最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
D.发行人控股股东最近3年不存在破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
4.14根据证券法律制度，在科创板上市的公司，其公开发行股票应满足的条件有（）
A.行业、技术符合科创板定位
B.业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力
C.组织机构健全，持续经营满3年
D.最近3年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
4.15根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确
A.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购
B.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行 第
C.每次发行对象不得超过人 四
D.非公开发行的公司债券可以公开转让
4.16根据证券法律制度，下列关于公开发行债券的说法中正确的有（ ）。
A.公司具备健全且运行良好的组织机构方可公开发行债券
B.公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息方可公开发行债券
C.对已公开发行的公司债券延迟支付本息，仍处于继续状态的，不得公开发行债券
D.违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的，不得公开发行债券
4.17甲公司公开发行股票并在上海证券交易所上市，且甲公司并未发行过公司债券。根据证券法律制度，甲公司应进行临时报告的重大事件有（ ）。
A.公司的经营方针和经营范围的重大变化
B.公司债券信用评级发笔化
C.公司发生重大损失
D.公司股东大会决议被依法撤销
4.18根据证券法律制度翎规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人，下列各项中，属宇该特定情形的有（ ）°
A.投资者之间存在股权控制关系B.投资者之间为同学、战友关系
C.投资者之间存在合伙关系D.投资者之间存在联营关系
4.19根据证券法律制度相关规定，以下情况中，可能导致相关主体不得收购上市公司的有（ ）。
A.甲公司具有数额较大债务，于一年前到期，目前仍未清偿
B.乙公司在去年有重大违法行为
C.张某在五年前因严重的证券市场失信行为被上海证券交易所公开谴责
D.李某因车祸成为植物人
4.20根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，正确的有（ ）。
A.收购人在要约收购期内不得卖出被收购公司的股票
B.收购人在收购要约确定的期限内，不得撤销其收购要约
C收购人在证券交易所之外进行的收购，属于要约收购
D.收购人应当编制要约收购报告书，并对报告书摘要作出提示性公告
4.21根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（ ）。
A.减少公司注册资本
B.在一年内购买重大资产金额超过公司资产总额30%
C.与其他公司进行合并
D.决定经理的薪酬
4.22根据证券法律制度，证券交易内幕信息的知情人包括（ ）。
A.上市公司的董事
B.因职务可以获取内幕信息的证券交易场所工作人员
C.上市公司控股子公司的经理
D.上市公司收购人
4.23根据证券法律制度，下列行为属于操纵证券市场行为的有（ ）。
A.不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报
B.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易
C.对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易
D.在自己实际控制的账户之间进行证券交易
三、判断题
4.25发行人向累计超过人的特定对象发行证券的，视为公开发行证券，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。 （ ）
4.26股份有限公司发行股票时，对于同一种类的股票可以针对不同投资主体规定不同的发行条件和发行价格。 （ ）
4.27根据相关规定，公开发行的股票在科创板上市的，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例应为10%（）
4.28对于记名债券的转让，只需交付即可发生债券转让的效果。 （ ）
4.29公司改变通过公开发行股票所募集资金的用途的，必须经股东大会作出决议（）
4.30投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东，但其拥有表决权的股份达到或者超过5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。 （ ）
4.31发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，其承诺属于强制披露内容，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （ ）
4.32禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。 （）
4.33内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息的人依此买卖证券的，不属于内幕交易行为。 （ ）
答案与解析
一.单选题
4.1原则上，公司发行股票的价格（只要不违反同股同价）、面额、形式（是否记名等）都由公司自主决定。对于选项A,“同股同价”只约束同次发行，历次发行的价格之间不受“同股同价”的约束。对于选项B,把股票面额定为1元/股只是国内比较通行的做法，并非法律的明确要求。但是法律明确禁止折价发行，因此本题应选D。
4.2对于债券的发行，名下金融资产不低于人民币万元的个人投资者才是合格投资者，因此本题选项C所述并非合格投资者。
4.3公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。修建职工活动中心属于非生产性支出，因此，题述公司本次公开发行债券所募集的资金不得用于该用途，本题应选C。
4.4证券的代销、包销期限最长不得超过90日,因此本题选项D所述有误。
4.5通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，因此选项B所述错误。
4.6在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让，因此选项A所述有误。
4.7发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此本题应选A。
4.8董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，且在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因此选项A所述（转让时间距上市时间不满1年）错误，选项C所述（转让时间距上市时间已满1年）正确。选项B中，董事吴某转让股份的时间距该公司上市已满1年，且其持有上市公司股份总数不超过0股，因此可以一次性转让，选项B所述正确。选项D中，经理王某转让股份的时间距该公司上市已满1年，且其离职已满半年，因此选项D所述正确。因此，本题应选A。
4.9选项AB分别是上市公司信息披露“时间一致性”和“内容一致性”的体现，均正确。选项D中，上市公司披露中期报告的时间要求是上半年结束之日起2个月内，因此选项D所述错误。
4.10将股份用于员工持股计划或者股权激励的，所收购的股份应当在3年内转让给职工，因此选项A所述错误。公司监事在任职期间每年转让的股份，不得超过其持有的本公司股份总数的25%,因此选项C所述错误。公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，因此选项D所述错误。
4.11要约收购中，收购人不得撤销要约，因此收购人不得实施选项D所述行为。此外，虽然收购人可以在收购要约发出后变更收购要约的内容，但收购要约的变更不得存在如下情况：降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限、国务院证券监督管理机构规定的其他情形。因此，本题选项AB所述行为也是收购人不得实施的行为。
二、多选题
4.12选项A所述情况虽然是对于公司章程的修改，但其修改内容与优先股无关，因此并非优先股股东可以参与表决的事项。选项B所述情况并非优先股股东可以行使表决权的情况。选项CD分别属于发行优先股和公司合并的情况，属于优先股股东可以行使表决权的事项。’因此，本题应选CD。
4.13新《证券法》要求首次公开发行股票的公司具有持续经营能力，并不要求其具有持续盈利能力，因此本题选项B所述有误。本题应选ACD。
4.14科创板上市公司首次公开发行股票的条件中，对于持续经营的期限要求是3年，但是对于业务、人员稳定的期限要求是2年，因此本题选项D不应选。
4.15略。
4.16略。
4.17选项B所述情况系公司债券上市交易公司应发布临时报告的重大事件，甲公司并未发行过公司债券，因此无须就此情况进行临时报告。
4.18略。
4.19选项A,甲公司负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，不得收购上市公司。选项B,乙公司在去年有重大违法行为，即意味着在3年内有重大违法行为，不得收购上市公司。选项C,张某的证券市场失信行为发生在5年前，并非最近3年内，因此并不构成不得收购上市公司的情况。选项D,李某是植物人，无民事行为能力，构成《公司法》项下不得担任公司“董监高”的事由，也不得收购上市公司。因此本题应选ABD。
4.20略。
4.21选项AC所述均为一般股份公司股东大会特殊决议事项。上市公司必须是股份有限公司，因此选项AC应选。此外，选项B所述为上市公司股东大会特别决议事项，也应选。
4.22略
4.23略
三、判断题
4.24略
4.25略
4.26略
4.27略
4.28记名公司债券的转让，转让人须在债券上背书，因此题干所述错误。
4.29略。
4.30投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，且其拥有表决权的股份达到或者超过5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书；投资者及其一致行动人是上市公司第一大股东或者实际控制人，或者拥有表决权的股份达到20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。因此题干所述错误。
4.31略。
4.32略。
4.33略。
