北京白癜风医院怎么走 https://m.yiyuan.99.com.cn/bjzkbdfyy/yyhj/260665/董事长及其董事会议事规则
董事长靠口，监事长靠吼，董事懂事
第一章总则
1.1为明确集团有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程，特制定本议事规则。
1.2公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第二章董事会的组成机构
2.1董事会的组成机构
1、公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东负责。
2、董事会成员原则上不少于3人，人数为单数。由董事长、董事组成。董事会设董事长1名。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
3、董事由区国资委委派，每届任期三年，任期从委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
4、董事因故离职，补选董事任期从委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
5、董事会按照区国资委决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
6、董事会设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
7、董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
2.2董事会行使下列职权和义务
2.2.1董事会行使下列职权：
1、负责召集公司股东会，并向股东会报告工作；
2、执行公司股东会决议；
3、制定公司远、近期战略发展规划及主要项目（投资1亿元以上）规划定位要点、营销战略、存量资产经营模式（包括保留在售项目房源）；
4、决定公司年度工作计划（包括土地储备计划）和投融资方案；
5、制订年度财务预算、决算方案、财务报告；审定公司年度成本预算方案；
6、制订公司的利润分配或亏损弥补方案；
7、制订公司增加或减少注册资本的方案；
8、拟订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立和解散清算方案；
9、决定公司资产抵押及其他担保事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任或解聘总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司总监等其他高级管理人员（包括子公司、分公司、被投资公司由我方派出的主要领导），并决定其报酬和奖惩等事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、决定公司年度公益性项目支出计划；
15、听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
16、对于5万元以上对外投资的表决（包括股权和债权投资），包括被投资公司股本结构变更调整；
17、对于5万元以上对外捐赠的表决；
18、对于5万元以上预算外支出项目（费用）的表决；
19、对于制度规定的审批手续和程序变更的表决；
20、超出项目总成本1%支出及变更的表决（除因国家宏观形势和国家政策调整及不可抗力因素）；
21、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
2.2.2董事会履行下列义务：
1、遵守国家的法律、法规和本公司章程；
2、忠实代表股东利益，对公司国有资产承担保值增值责任；
3、执行出资人的决议，接受出资人的指导；
4、维护公司职工、债权人及其他利益相关者的合法权益；
5、建立与监事会重大事项沟通制度，如实向其提供有关情况和资料；
6、重大投资决策、重大合同签订等重大事项，应聘请律师审核并出具《法律意见书》；
7、法律、法规及公司章程规定的其他义务。
2.3董事长的职权和义务
2.3.1董事长的职权：
1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
4、行使法定代表人的职权；
5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。其他紧急情况不能及时召开董事会的，董事长可在征求其他董事意见后，先行代表公司作出决定，但事后必须尽快召开董事会，对董事长作出的决定以董事会决议形式进行确认；
6、董事长直接管理财务管理中心及其财务总监。
7、董事长直接管理人力资源部及其经理。
8、董事会授予的其他职权。
2.3.2董事长的义务：
1、董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行；
2、董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
2.4董事的职权和义务
2.4.1董事的职权：
1、出席董事会议，参与董事会决策并行使表决权；
2、办理公司业务，包括：执行董事会决议委托的业务；处理董事会委托分管的日常事务。
3、提议召开临时董事会；
4、法律、法规、集团公司章程规定及董事会授予的其他权利。
2.4.2董事的义务：
1、遵守法律、行政法规以及集团公司章程，执行董事会决议；
2、维护公司利益，对股东忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产；不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害股东权益的行为；不得泄漏公司秘密；
3、不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务；
4、不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
5、不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人；
6、不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为；
7、未经股东决议同意，公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；
8、接受股东任免和监事会监督；
9、法律、法规及公司章程规定的其他义务。
2.5董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职权。
2.6公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议和董事会决策流程
3.1董事会会议
3.1.1董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3.1.2董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
3.1.3有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理层提议时；
（五）股东认为必要时。
3.1.4按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
3.1.5董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
3.2董事会决策流程。凡属于"三重一大"事项，必须经董事会决策。"三重一大"是指：公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项（详见"三重一大"内容事项表）。
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交国资委的重大经营事项，按程序提交国资委审议通过，由总经理组织实施。。
2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请国资委审议通过后，由总经理组织实施。
3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
3.3董事会会议通知
3.3.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
3.3.2董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
3.3.3董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
3.4董事会会议的召开
3.4.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
3.4.2总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
3.4.3董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
3.4.4《委托书》应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面《委托书》。
3.4.5代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
3.4.6董事会定期会议现场召开。
3.4.7除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
3.4.8董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
3.4.9董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
3.5董事会议案
3.5.1条有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、开发经营计划由总裁负责组织拟订。前一项议案由董事长向董事会提出。
3.5.2有关公司财务预算、决算方案及年度成本预算方案由财务负责人负责组织拟订，并由总裁向董事会提出。
3.5.3有关公司董事、监事、总裁、总监、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事会秘书负责拟订，并由其向董事会提出。
3.5.4有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总裁委托财务负责人、董事会秘书拟订,并由总裁向董事会提出。
3.5.5有关公司的重大投资项目，重大资产的收购、出售、兼并、置换，由董事长在讨论评审的基础上拟订具体方案，并由其向董事会提出。该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。
3.5.6有关公司增资扩股、减少注册资本、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
3.5.7有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
3.5.8有关公司人事任免的议案，由董事长、总裁按照权限提出。
3.5.9有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订，并由其向董事会提出。
3.5.10各项议案应于董事会召开三日前送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。
3.5.11在董事会讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，董事会应单独就该问题或部分内容的修改进行举手表决；该修改项经全体董事过半数表决通过后，按照表决意见对议案进行修改。
第四章董事会决议案
4.1董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
4.2董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
股东身份的监事出席董事会，并与董事一样享有投票权。
4.3董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
4.4表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
4.5决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
4.6董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
4.7董事会就关联交易表决时，与某董事有利害关系的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决：
4.8未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
4.9每一审议事项的投票，应当由列席会议的非股东监事和董事会秘书清点，并由清点人当场公布表决结果。
4.10会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
4.11会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
4.12董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经营班子予以纠正，经营班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经营班子纠正。
第五章董事会会议记录
5.1董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
5.2会议记录若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
5.3董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
5.4董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六章董事会基金
6.1公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。（额度：不超过销售额的0.5‰）
6.2董事会秘书制定董事会专项基金使用计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
6.3董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会议的费用；
（三）以董事长和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
6.4条董事会基金由财务部具体管理，各项支出由董事长审批。
第七章董事长的约束和监督
7.1董事长的约束
1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、董事会决议的表决，实行一人一票。
7.2董事长的监督
1、董事长的监督，由监事长全权执行。
2、董事长每年一次，向股东会和监事会进行履职汇报和监督审查。
第八章修改议事规则
8.1有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
1、国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
2、公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
3、董事会或股东会决定修改本议事规则。
8.2修改后的议事规则应经股东会批准始为生效。
第九章处罚
9.1未按本规则流程执行的，每项次扣责任人2分；对公司造成损失的，由审计监察部调查处理；公司主要负责人违反本规则流程的，人力资源部和相关部门、人员有责任提醒主要负责人，如应提醒未提醒每项次扣责任人2分；
9.2如经提醒后主要负责人仍坚持违反本规则流程的，综合人力资源部和相关部门、人员应向审计监察部和监事会报告，进行调查处理。
第十章附则
10.1本议事规则自股东会审议批准，监事会审核通过、签发之日起生效。即成为规范公司的组织与行为的，公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事规则起诉公司或其他董事；公司和股东可以依据本议事规则起诉董事。
10.2本议事规则由董事会负责解释。
10.3本议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律效力。
附件：三重一大内容事项
"三重一大"是指：公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。
一、重大决策事项主要包括：
（一）企业贯彻落实党和国家的路线、方针、政策以及上级重要决策、重要工作部署、重要指示的意见和措施。
（二）企业发展方向、发展战略、经营方针、中长期发展规划等重大战略管理事项。
（三）企业年度生产经营计划、工作报告、财务计划、预算、决算等重大生产经营管理事项。
（四）企业改制、兼并、重组、破产或者变更、投资参股、国有产权转让等重大资本运营管理事项。
（五）企业资产损失核销、资产处置（资产出售、出借、出租、顶账等）、国有产权变动、利润分配和弥补亏损、缴纳国家税费等重大资产（产权）管理事项。
（六）企业绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招工减员、“五险一金”缴纳等涉及职工切身利益的重要事项。
（七）企业员工年度考核及奖惩的有关事宜。
（八）企业重大安全、质量等事故及突发性事件的调查处理。
（九）企业内部机构设置、部门职能调整方案及重要管理制度、工作流程的制定、修改。
（十）企业党的建设、企业文化建设、思想政治工作等重要问题。
（十一）企业党风廉政建设和纪检监察工作中的重大问题。
（十二）对公司违纪人员的处理。
（十三）企业向上级请示、报告的重大事项。
（十四）其他有关企业全局性、方向性、战略性的重大事项。
（十五）公司领导班子认为应该集体决策的其他重要事项。
二、重要人事任免事项主要包括：
（一）公司后备干部的推荐、管理。
（二）公司向上级组织推荐的后备干部人选。
（三）公司部门经理级以上管理人员（包括重大项目负责人）的任免、聘用（解聘）、奖惩等。
（四）公司专业技术人员、技能人才的考核、推荐、晋级、聘用（解聘）、奖惩等。
（五）公司有业务处置权岗位或重要管理岗位人员的调整。
（六）公司领导班子认为应该集体决策的其他重要人事任免事项。
三、重大项目安排事项主要包括：
（一）企业投资计划、年度大中修计划、基建技改计划和融资、担保等项目。
（二）企业计划外追加的下列投资项目：
1、10万元以上(含10万元)基建、10万元以上（含10万元）技改、检修项目；
2、10万元以上（含10万元）重大关键性设备引进和重要物资设备购置等需要招投标的项目。
（三）企业重大销售、采购合同签订、新产品开发、产品定价等项目。
（四）企业重大科研、环保、安全等项目。
（五）企业重大工程承发包项目。
（六）公司领导班子认为应该集体决策的其他项目。
四、大额度资金运作事项主要包括：
（一）企业年（月）度计划的大额度资金使用；
（二）企业未列入预算（计划）的资金使用以立项实批数字为准；
（三）由企业担保、抵押、信用证、贷款等资金使用。
（四）企业重大支援、捐赠、赞助（款、物）等。
（五）企业科研经费、环保经费、安全基金等专项资金使用。
（六）企业集中发放的奖金、津贴等。
（七）企业非生产性资金使用。
（八）企业其他大额度资金使用。
