白癜风治疗的较有效医院 https://jbk.39.net/yiyuanzaixian/bjzkbdfyy/合并财务报表与“控制”的认定。控制权的认定，决定了合并范围的完整性，这是会计实务中较难的问题之一。从上市公司披露的财务报告分析，认定为控制的通常持股比例情况：根据企业会计准则的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营*策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。从近年的年度报告中披露的情况来看，50%以上的持股比例并非是上市公司判断对被投资单位是否存在控制的绝对标准，当控股股东或实际控制人的持股比例低于50%时，仍判断存在控制的情况主要分散在持股比例40-50%的区间内，持股比例在30-40%的情况也比较多见，同时还有少数案例的持股比例在20-30%区间内，个别极端的案例持股比例在10-20%的区间之内。
从上市公司披露的存在控制的理由来看，大多集中在以下两种情形：
第一，在被投资单位董事会上拥有半数以上表决权。表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。根据公司法的规定，对于公司制企业来说，上述事项的表决权通常在股东大会（股东会）或董事会，如果一家公司或一投资者在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权，则能够控制董事会或类似机构的会议，从而主导公司董事会的经营决策，使该公司的生产经营活动在这家公司或这位投资者的控制下进行，使被投资单位成为事实上的子公司。需要强调的是，对于判断的依据是在被投资单位董事会上拥有半数以上表决权的情况，董事会必须能够控制被投资单位的财务和经营决策，且董事会决议需要半数以上董事通过即可。
第二，通过与其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。这种情况是指母公司与其他投资者共同投资某企业，母公司与其中的某些投资者签订书面协议，受托管理和控制该被投资单位，从而在被投资单位的股东大会和董事会上拥有该被投资单位半数以上表决权。在这种情况下，母公司对这一被投资单位的财务和经营*策拥有控制权。
从年报披露看，仍然存在控制的理由不充分或明显存在瑕疵的情形，比较常见的问题包括：
（1） 为被投资单位第一大股东，即判断存在控制。通常情况下，第一大股东的身份，并不足以支持上市公司能够决定被投资单位的财务和经营*策、并拥有能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。（2）法定代表人、董事长、高级管理人员由投资方公司指派，即判断存在控制。对于公司制企业来说，其财务和经营决策是由董事会或类似机构决定的，因此，即便法定代表人、董事长或高级管理人员由投资方公司指派，也不能证明存在控制。
此外，同一控制下企业合并中合并日的确定也存在不同处理。同一控制下的企业合并通常发生于同一集团之内，因此判断该业务或股权的控制权转移时点有时会存在一定争议。在上市公司以发行股份为对价进行企业合并的情况下，大部分交易中以上市公司股份发行的当天作为合并日，也有以上市公司股份发行的当月初或当月末，或以董事会改选当期的期末作为合并日的情况。尽管选择期初或期末作为合并日更多的是为了满足实务操作的需要，例如为了合理界定合并日前后期的利润等，但从披露情况看，公司普遍对控制权转移作出了不同的判断。
合并日的判断原则与购买日一致，即控制权转移的时点。在发行股份收购股权的企业合并案例中，控制权转移判断涉及的几个重要日期按先后顺序排列通常是：
（1）股东大会批准日，代表企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
（2）证监会等部门批准日，代表合并事项已获得相关部门的批准；
（3）资产交接日或股权过户日，代表参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）董事会改选日，代表购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营*策，享有相应的收益并承担相应的风险；
（5）上市公司股份发行日，代表购买方已支付了购买价款。在上市公司股份发行日，合并方通常能够全部满足判断控制权转移的条件，所以大部分上市公司将其判断为控制权转移日，但不排除实务中有控制权转移的时点在合并方股份实际发行日之前或之后的情况。
对于拟上市企业，应当从严掌握“控制”条件，合并财务报表范围的确定应以控制权为核心进行认定，持股比例一般应当高于50%，对于不足50%的企业纳入合并范围必须说明对控制权有足够的证据，否则可能因为涉嫌拼凑业绩。例如，A公司申请首发上市，A公司与G公司签署一致行动协议，协议期限为年1月至年12月31日。编制申报财务报表时，A公司将G公司控制的H公司和K公司在申报期内纳入合并范围，从而使A公司符合上市条件的财务指标。机关机构审核认为，该“一致行动协议”实为拼凑财务指标而签订，经济实质并不符合会计准则中关于“控制”的界定，不应当纳入合并财务报表。
控制权的认定，通常可以从以下方面特征判断：拥有控制权的主体，是唯一而非两方或多方；性质上，是一种权利，尽管不一定实际行使了权利；控制的内容，是被控制方的日常生产经营活动的财务和经营*策；控制的目的，是为了获取经济利益。判断控制权的步骤通常如下：
第一个层面：根据企业的治理结构，判断哪个层面对企业的财务和经营*策有决定权。考虑的主要因素有：经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项的决定权。而通常不予考虑的因素包括：修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项的决定权。
第二个层面：判断股东在该层面，是否拥有控制权。结合下述法规及法律文件中关于企业内部议事规则的规定，进行判断：相关法规、公司章程（章程规定的议事规则）、投资协议等。如在母公司拥有被投资单位半数以下表决权，但通过其他方式对被投资单位的财务和经营*策能够实施控制的情形：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营*策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权等。
第三个层面：考虑其他因素的影响。如潜在表决权、股东怠于行使控制权等。潜在表决权通常指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的可转换公司债券或才能执行的认股权证等，也不包括诸如行权价格的设定使得在任何情况下都不可能转换为实际表决权的其他债务工具或权益工具。影响潜在表决权的事项主要是：潜在表决权的执行条款；需要单独考虑或综合考虑的其他合约安排；本企业、其他企业或个人在被投资单位的潜在表决权（包括提高或降低本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权）。
实务中对以下特殊情况是否纳入合并需谨慎考虑：
一是事实控制，即持股比例不足50%，一般不应纳入合并范围，确实要纳入合并范围的，必须举证在公司董事会、股东会、日常经营中具有控制权的证据；
二是被托管、承包经营的公司，因无股权关系，应仔细研究托管协议、承包协议，结合双方承担或享有的整体风险收益，谨慎判断是否具有控制权；
三是举办的公立（非公立）学校、医院，医院具有特殊性，要看其章程约定，出资人是否可取得回报，一般情况下是不能取得回报的，因此一般情况下不应纳入合并范围，实务中需具体情况具体考虑；
四是合作经济组织，主要是经济合作社，该类组织的表决权不是以股权为主的，主要是以社员大会全体社员按人数投票表决，因此对该类组织，无论持股比例多少通常不应纳入合并范围。
