北京白癜风治疗医院哪家最好 http://pf.39.net/bdfyy/bdfzj/《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）明确规定，公司向股东负有的金钱给付义务，只能源于公司可分配利润，而公司股东要求定向减资回购的，不得影响公司资本充足。在此之外，除非公司解散清算，不存在股东从公司获得财产分配的其他方式。这些虽未在现行《公司法》中明确提及，却一直是《公司法》处理股东与公司关系的应有之义。本文以优先清算权为例，对股东通过上述分红、减资以及公司解散清算分配剩余财产方式取得公司财产的操作要点进行分析。
优先清算权赋予投资人在被投公司发生解散清算或视同清算事件时，优先于其他股东（包括顺序上的优先及金额上的优先）取得分配财产的权利，通常触发情形包括公司实际解散清算及创始股东（一般也是控股股东、实际控制人，下同）出售公司股权、公司出售（或通过知识产权许可等方式事实上出售）主要资产等两种视同清算情形。其中，创始股东出售股权导致被投公司控制权变更的情况最为常见。此情况下，通常可由投资人直接向潜在买方出售部分或全部股权，或创始股东将处置股权所得收入作为优先清算权项下可分配财产优先向投资人进行分配，具体操作方式为股权转让或赠与，相对简单明朗，不涉及公司法项下公司向股东的财产分配，本文因此不详细赘述，但该等情形下，保证实现优先清算权的具体措施仍建议在投资协议中进行约定，以尽量减少实际发生时操作中的争议。本文主要讨论在被投公司向投资人股东分配财产的方式下，如何实现投资人的清算优先额及优先清算顺序。
本文选取该种优先清算权予以分析的原因在于，一方面，优先清算权的行使包含了公司向股东分配财产的全部方式（分红、减资、解散清算）；另一方面，投资人享有的清算优先额和清算顺位与现行《公司法》并不完全一致，权利性质与受保护的程度均存在需要明确的地方。此外，相较在《九民纪要》和实践中相对明确的简单估值调整，对优先清算权本身的
