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案涉二股东为夫妻关系，其公司在先违约。后二股东进行减资操作、转股操作，协议离婚，将自身财产转移至妻子名下。
由于妻子同为股东，故应当对其公司在先违约的事实知情；又由于公司财产与夫妻共有财产存在混同，妻子实际享有了公司财产购买房屋的利益。其行为既损害公司的清偿能力，又侵害了债权人的债权，故夫妻二人应当对公司的债务承担连带法律责任。
公司法T20：公司股东应当遵守法律、行*法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法T32：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人
上诉人(原审原告)：甲公司。
被上诉人(原审被告)：杨某。
被上诉人(原审被告)：乙公司。
法定代表人：邹某，总经理。
被上诉人(原审被告)：邹某。
上诉人甲公司因与被上诉人杨某、被上诉人乙公司、邹某买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市高新技术产业开发区人民法院号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
甲公司上诉请求：改判支持甲公司一审全部诉讼请求。
主要事实和理由如下：
1.一审中杨某并未举证证明其并非乙公司的股东，应当承担举证不能的不利后果，乙公司在邹某、杨某夫妻关系存续期间变更为“夫妻公司”，实质上是“一人公司”，邹某、杨某应对乙公司的职务承担连带清偿责任。
2.邹某与乙公司之间存在人格混同，且邹某利用乙公司收取的资金用于其与杨某的家庭日常共同生活，符合“以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务”的特征；
3.邹某、杨某通过离婚方式，转移用案涉资金购买的资产和夫妻共同财产，对夫妻持有的公司做巨额减资、减持，具有明显的转移资产、逃避债务的意图。
杨某答辩称，杨某对案涉债务不应承担责任，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回甲公司的上诉请求，以维护杨某的合法权益。主要理由如下：
1.依据原审查明的事实，案涉汽车买卖合同关系的相对方分别是甲公司和乙公司，乙公司不能按照合同约定交付车辆产生的退还购车款等责任应由乙公司承担，该债务属于乙公司的债务。
2.杨某不是乙公司的股东，从未参与过乙公司的经营管理，一审中邹某也当庭陈述乙公司工商档案中杨某的签名均系其找代办公司的工作人员冒名签署，确认了杨某不是公司股东的身份，因此，杨某对乙公司的债务不应承担责任。
3.依据原审查明的事实，案涉购车款甲公司支付至邹某指定的银行账户，杨某从未收取过甲公司支付的任何款项，杨某与乙公司不存在任何混同的情形，杨某不应对乙公司的债务承担连带责任，邹某与乙公司是否存在混同均与杨某无关。
乙公司、邹某答辩称，汽车买卖交易是由乙公司和甲公司开展的，乙公司因为不能交车产生的退款责任应由乙公司承担，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回甲公司的上诉请求，维持原判。
关于甲公司要求乙公司返还购车款3,,元并支付资金占用利息的主张，从查明的事实来看，甲公司向乙公司签订了《销售合同》，向乙公司购买雷克萨斯车辆七台，并按乙公司的法定代表人邹某指示的方式，通过银行转账方式向邹某的个人银行及指定的银行账户支付了全部购车款。乙公司亦认可其无法履行交车义务，应退还甲公司购买“雷克萨斯车辆”的货款3,,元尚未退还。故一审法院对甲公司要求被告退还车款3,,元的主张予以支持。另，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。于本案中，乙公司占用甲公司购车款期间给甲公司造成的资金利息损失系甲公司的实际损失，故乙公司应以欠付的货款3,,元为基数，自年8月28日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算的资金占用利息。
关于邹某是否应对上述债务承担连带支付责任的争议。一审法院认为，首先，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。于本案中，邹某主动陈述，其另一股东杨某的签名均系其找代办公司的工作人员冒名签署，故依邹某之陈述，乙公司的实际股东仅其一人，且受其一人控制。故按邹某的陈述，乙公司应视为一人公司，邹某作为唯一股东及实际控股人，应对乙公司的债务承担连带清偿责任。
其次，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。于本案中，从查明的事实可见，邹某作为乙公司的股东、法定代表人和实际控制人，在甲公司提出要求公对公转账支付购车款的情况下，仍要求甲公司向其个人银行账户支付购车款项，该行为系明显的占有、使用公司财产的行为，使公司的财产与股东的财产出现混同，且从邹某的指示付款的行为来看，乙公司的意思表示完全由邹某控制，系明显的人格混同情形。基于前述情形，故邹某应对乙公司的债务承担连带责任。
再次，《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。于本案中，邹某于年10月21日明确告知甲公司无法交车，表示愿意退款(本案及另案中共欠付应退购车款达九百余万元)。但其于年10月27日又对其控制的乙公司进行减资，将该公司注册资本由10,,元减少为2,,元。前述事实脉络可明显看出，邹某在收取甲公司近千万购车款并面临无法交车须退还货款时，立即对乙公司进行减资操作，该行为系主动在经营过程中造成公司资本显著不足，属于恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人的行为。基于上述考量，邹某亦应对乙公司的债务承担连带责任。
关于杨某是否应当承担连带责任的争议。一审法院认为，杨某在工商登记上系乙公司的股东，但邹某承认系其找代办公司的人员假冒其签名。一审法院认为，即使杨某系乙公司的股东，但杨某并无使用个人银行账户收取甲公司购车款的行为，现在证据亦不能证明杨某与乙公司存在人格混同的情形。即从现有证据来看，乙公司作为出卖人所负债务是因为其不能完成交货义务而退款所产生的债务，而邹某系基于与乙公司人格混同而承担连带清偿责任，故邹某因前述原因所承担的债务亦不属于双方婚姻关系存续期间“以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务”，故甲公司要求杨某在本案中承担连带责任的主张，依据不足，一审法院实难以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下：一、乙公司、邹某于本判决生效之日起五日内支付甲公司货款3,,元及资金占用利息(计算方式：以欠付货款3,,元为基数，自年8月28日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算)；二、驳回甲公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取15,元，由乙公司、邹某负担(该款项甲公司已垫付，乙公司、邹某履行上述给付义务时一并向甲公司支付)。
根据甲公司的上诉意见和杨某、乙公司、邹某的答辩意见，本案二审的争议焦点为杨某是否应对乙公司的债务承担连带责任。对此，本院评析如下：
首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，故在本案中，判断公司股权构成情况应当以工商登记为准，而不是根据邹某、杨某之间的相互自认进行推定。杨某系乙公司工商登记的股东和监事，该登记具有公示效力，杨某主张自己不是乙公司的股东、未参与公司的经营管理，该主张仅有杨某和邹某的个人陈述，未提交任何证据予以证明。一审审理过程中，杨某向乙公司所在地人民法院提起确认其非公司股东身份的诉讼，后又撤回起诉，现并无生效判决确认其该项主张成立。故本案中应当根据工商登记情况认定杨某系乙公司的股东。
其次，现行公司法规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”之规定，尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务，故虽然我国法律未具体规定公司不履行法定减资程序损害债权人利益时股东的责任，但可比照公司法的相关原则和规定处理。
乙公司在年10月21日就明确告知甲公司要违约，愿意承担退款的违约责任，但在年10月27日就由股东邹某、杨某形成股东会决议进行减资，将公司注册资本从10,,元减少至2,,元，并在年11月9日形成股东会决议由杨某向邹某进行股权转让，杨某将持有的股份从50%减持到1%，在年12月14日协议离婚，将包括使用甲公司付款后购买的房屋在内的全部房屋划归杨某所有，而在此时甲公司的债权早已形成，作为乙公司的股东，杨某、邹某应当明知。在此情况下，杨某、邹某仍然通过股东会决议进行巨额减资、减持，并且未直接通知甲公司，既损害乙公司的清偿能力，又侵害了甲公司的债权，故股东杨某、邹某亦应当对乙公司的债务承担相应的法律责任。
再次，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，本案中，在甲公司提出要求公对公转账支付购车款的情况下，邹某要求甲公司向其个人银行账户支付购车款项，并使用上述款项以夫妻名义购买房屋，该行为具有明显的占有、使用公司财产的目的性，导致公司的财产与股东的财产出现混同，应认定为使用公司资金偿还股东个人债务的行为。故一审认定邹某应对乙公司的债务承担连带责任正确。虽然杨某未使用其个人账户收取乙公司的款项，但是乙公司的全部股权由邹某、杨某夫妻二人持有，邹某使用个人账户收取公司款项后购买了夫妻双方共有的房屋，将公司财产转化为夫妻二人共有财产，也即公司财产与夫妻共有财产存在混同，且邹某、杨某通过协议离婚的方式将房屋分割给杨某个人所有，杨某实际享有了公司财产购买房屋的利益，故杨某作为乙公司股东，其行为符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于公司股东滥用公司法人独立地位的情形，杨某也应对乙公司的债务承担连带责任。
综上所述，甲公司的上诉理由成立。一审判决认定事实清楚，适用法律有误，本院依法予以改判。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第三十二条第二款、第一百七十七条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条、第十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销四川省成都高新技术开发区人民法院民事判决；
二、乙公司、邹某、杨某于本判决生效之日起五日内支付甲公司货款3,,元及资金占用利息(计算方式：以欠付货款3,,元为基数，自年8月28日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算)。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。