为切实保护中小投资者合法权益，充分展现人民法院依法保护投资者权益的裁判规则和司法理念，发挥司法裁判对市场的规范引导和价值导向作用，济南市市中区人民法院特发布公司类纠纷审判白皮书（-）及十大典型案例。
前言
公司是社会主义市场经济中重要的商事主体，在创造社会财富、提供就业岗位、促进社会发展等方面起着至关重要的作用。在深入推进供给侧结构性改革，依法保护商事主体交易的时代背景下，为公司类纠纷提供高质高效的司法救济，是法院融入大局服务大局的重要任务，是营造法治化营商环境的必然要求。
近年来，以习近平同志为核心的*中央就加强投资者保护、提高公司治理水平、营造良好营商环境作出了一系列重要部署。习近平总书记多次强调“法治是最好的营商环境”。年1月1日，国务院《优化营商环境条例》正式出台，旨在对标国际先进水平，为各类市场主体投资兴业营造稳定、公平、透明、可预期的良好环境。年1月1日，《山东省优化营商环境条例》正式实施，从市场环境、*务环境、法治环境等方面持续优化营商环境、激发市场主体活力。为全面提升市场主体和社会公众满意度，持续改善营商环境，济南市印发了《济南市建设一流营商环境实施方案》。围绕聚焦优化法治环境实施创新突破，济南市起草了《济南市优化营商环境条例（草案）》，将我市优化营商环境实践经验上升到立法层面。
济南市市中区人民法院高度重视公司类纠纷案件审理，本次发布《公司类纠纷审判白皮书》，通过对至年10月31日期间的公司类纠纷案件的全面梳理，总结公司类纠纷案件的审理态势，探究公司治理体系和治理能力现代化建设中面临的法律风险，提出创新做法和建议，以期更好地发挥司法裁判对市场的规范引导作用和价值导向作用。
第一部分公司类纠纷案件审理情况及态势
一、公司类案件的基本情况
年至年10月31日，济南市市中区法院共审结与公司有关的纠纷案件件。案件类型包括了股东资格确认、请求变更公司登记、股东出资、新增资本认购、股权转让、股东知情权、公司决议、公司证照返还、公司设立、公司盈余分配、损害公司利益责任、公司解散、公司清算等多种类型纠纷，上述各类型纠纷从公司注册登记到公司经营直至公司法人资格终止，贯穿于公司的整个生命周期。
具体情况是：审结股东股权转让纠纷97件，股东资格确认纠纷39件，股东出资纠纷29件，损害公司利益纠纷17件，请求变更公司登记纠纷11件，公司解散纠纷10件，股东损害公司利益纠纷9件，股东知情权纠纷8件，公司决议撤销之诉纠纷6件，公司证照返还纠纷6件，证券投资基金交易纠纷6件，融资融券交易纠纷4件，公司决议效力之诉纠纷3件，公司盈余分配纠纷3件，损害股东利益纠纷3件，股票回购合同纠纷2件，新增资本认购纠纷1件，公司设立纠纷1件，公司增资纠纷1件，证券投资咨询纠纷1件，证券投资基金回购合同纠纷1件，客户交易结算资金纠纷1件，欺诈客户责任纠纷1件，清算责任纠纷1件。其中，股权转让纠纷97件，占比37.16％，成为最主要的纠纷类型。股权转让纠纷、股东资格确认纠纷、股东出资纠纷共件，该三大案由案件数量总和占比更是达到63.22％，超过其他各类型案由数量之和。除三大主要案由外，新增股票回购合同纠纷、资本认购纠纷等新类型的案件不断涌现，反映出新型商业模式不断涌现。
二、案件标的额
从案件标的额总数上来看，年涉公司类纠纷诉讼标的额.57万元；年为1.80亿元；年，1.58亿元；年截止到10月31日，标的额已达1.91亿元。可以看出，年之后，涉公司类标的额明显增长，为历史峰值，与公司有关的纠案件标的呈明显递增态势。
三、审理周期
案件的审理周期是司法效率的重要体现，是法治营商环境的重要一环。年至年，我院公司类纠纷案件平均审理天数93天。其中，年.天；年.38天；年61.86天；年截止到10月31日，平均办案周期天63.91天。每年平均审理周期均低于全市平均数。从发展态势来看，各年度平均审理周期呈现缩短趋势，审理效率逐年提高。
第二部分公司类纠纷风险点提示
年至年，济南市市中区法院审结的件公司类纠纷案件，根据统计分析，共涉及8个风险高发点：1.入股、退股不规范；2.小股东权益难以保护；3.股权转让协议瑕疵；4.出资不实；5.隐名股东；股权转让；6.公司决议程序瑕疵；7.损害股东知情权；8.公司变更登记不规范。现对公司类纠纷法律风险进行类型化梳理。
一、股权转让纠纷风险点
股权转让纠纷在公司类纠纷案件中占比较大，诉求主要为支付股权转让款、赔偿违约金、解除股权转让协议、确认股权转让协议、要求履行回购义务、行使优先购买权等。
市场主体从事股权投资时应始终贯彻审慎交易原则，以书面文件等方式固定交易各方的权利义务。在交易程序安排方面，确保在签订股权转让合同的前提下再行支付股权转让款。审判实践中，有当事人在未签订正式合同的情况下，将大额款项转入对方指定账户。在交易未能继续进行时，因缺乏证据或存在其他举证困难的情形，致使各方对合同性质、交易相对方的认定、返还款项义务人等均产生重大争议，亦会因对方当事人下落不明致使债权实现困难。
还要注意股权转让的前置程序问题。根据公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在实践操作中,受让人在与出让人签订股权转让合同前，需要审查出让人是否已依照公司章程或公司法规定向就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，在经其他股东过半数同意的情况下，视为履行了股权转让的前置程序，可以避免因前置程序的欠缺而导致受让人受让股权的合同目的不能实现，影响公司运营和投资安全。该要件是否满足不影响股权转让合同依法成立生效。
二、股权代持纠纷风险点
股权代持合同的当事人为实际出资人与名义出资人，双方约定以名义出资人为名义股东但由实际出资人出资并享有投资权益、承担投资风险。股权转让纠纷案件中因隐名股东、公司控制权等问题引发的争端较多，主要表现为：隐名股东要求显名；名义股东未经授权，擅自转让代持股权；股权转让协议约定，受让方受让股权后未办理工商变更登记，由转让方代受让方持有标的公司股权，并产生转让方一股二卖的风险。
此类纠纷，人民法院审查重点在于委托持股协议签订情况，显名股东和隐名股东是否签订书面文书确定委托持股关系，其他股东或股权受让方是否知晓股权代持情况。审判实践中，有当事人要求确认其股东资格，但因其提供的证据不足以证明所付款项的性质为出资款且符合法律规定的显名条件或者要求确认名义股东与第三人签订的股权转让合同无效，但因其提供的证据不足以证明其与名义股东之间存在代持关系且第三人对此知情，诉求无法得到支持。
三、股东知情权纠纷风险点
股东知情权是股东行使其他权利的基础，旨在方便股东了解公司情况，参与股东大会的表决，监督公司的运营。实践中，公司通常由持股比例较高的股东控制，这类案件大部分是中小股东与大股东之间因公司内部治理问题产生矛盾而引起。股东向公司主张知情权时，公司经常以股东行使该权利存在不正当目的、会损害公司利益为由进行抗辩，导致这类纠纷矛盾突出。诉讼请求主要为要求被诉公司提供查阅股东会、董事会、监事会决议以及财务会计报告等文件。
此类纠纷，法院审查重点在于申请查阅的内容范围及目的是否符合公司章程和法律规定。《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东知情权范围，即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《公司法》第九十七条规定了股份有限公司股东享有知情权的范围，即“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”审理关键在于被告是否能够举证证明股东查阅上述文件有“不正当目的”，可能损害被告的合法利益。此类案件，证明难度较大，股东胜诉率高。但在司法实践中股东知情权纠纷执行难度较大，被诉公司以查询内容不存在、未设置为由无法执行或执行不能，或提供的文件真假难辨，执行效果不佳。
四、公司决议纠纷风险点
公司决议瑕疵是指股东大会或股东会、董事会通过的决议内容或程序违反了法律、行*法规和公司章程规定。该类纠纷，主要表现为：一类是召集程序瑕疵；一类是表决程序瑕疵；一类是表决内容违反法律规定和章程规定。
该类纠纷，审查的重点在于公司决议是否存在瑕疵。《公司法》第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行*法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行*法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”该类案件程序的瑕疵，有轻微瑕疵和重大瑕疵的区别，轻微瑕疵若未对决议内容产生实质性影响，且决议内容已履行完毕，一般不予撤销决议，以维护公司决策的稳定性。重大瑕疵如实体内容和程序形式违反公司章程及法律强制性规定，则对公司决议效力产生影响。
该类案件表决内容的主要风险点，在于大股东控制股东会，通过公司决议形式，擅自调整公司经营管理架构，或擅自处分公司财产或股份，损害公司财产权和小股东合法权益。
此类纠纷，审查关键在于公司决议是否违反了《公司法》第三十九条至第四十二条、第四十七条、第四十八条规定的股东会会议和董事会会议的程序性要求以及第三十七条、第四十六条规定的股东会和董事会的职权范围。
五、公司增资纠纷风险点
公司类案件中，经查会出现以“名股实债”借款模式。该模式实际上是企业的一种融资方式，外观上是股权投资，实质上是债权投资，客观上规避了国家强制性监管规定。我国对放贷行为实行严格的准入*策，除经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构以及自然人之间的民间借贷外，不具有放贷资格的企业、个人从事反复性、经常性，并以营利为目的的放贷行为有着严格限制，因此投资公司通过“名股实债”方式大量对外放贷存在较大法律和收益风险，相关协议可能会因为违反国家的强制性规定而判定无效。
六、公司解散纠纷的风险点
公司解散纠纷主要由公司僵局引起。公司僵局的常见表现为长期不召开股东会、董事会，或形不成有效决策，公司董事股东长期冲突，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。根据公司法规定，在公司经营期间，股东之间发生矛盾，导致公司的人合性丧失、公司经营管理陷入僵局，持股10%以上的股东可以起诉请求解散公司。《公司法解释二》第一条第一款规定了人民法院受理解散公司诉讼案件形式要件及判决是否解散公司实体审查标准的四种情形，但是考量标准最终落脚到公司经营管理发生严重困难。在认定“公司经营管理发生严重困难”这一要件时，需要注意股东因与其他股东分歧而被排斥参与公司日常管理的，不必然意味着公司经营管理发生严重困难，股东的股权并不当然包含管控公司的权能，某些股东无法参与日常管理的情况属于股东之间的自治范畴。
实践中存在协议解散因清算注销不当引发股东对公司债务承担责任的风险。常出现中小企业股东仅在工商部门办理公司注销登记，未在法定期限内启动清算程序，易发生公司未追缴股东尚未缴纳的出资，股东损害公司债权人利益，或恶意利用股东身份逃避债务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的情况。
七、不符合民法典最新要求的风险点
民法典与公司法属于一般法与特别法、新法和旧法的关系。民法典生效后，对公司治理、公司决议、公司清算等方面都有一定的影响。商行为、公司行为如果不符合民法典最新要求，可能导致风险。
民法典降低了公司承担设立中合同责任的要求。民法典第七十五条第二款“设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担”，公司法解释二相应降低公司承担“发起人为设立公司以自己名义签订合同责任”的要求，删除前提条件“成立后公司对合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务”，将责任承担主体的选择权交还给合同相对人，更有利于保护合同相对人。
民法典更新了股权代持协议无效情形的规定，因民法典对合同无效事由进行修改、删除，新公司法解释三第二十四条亦对标民法典，将股权代持协议效力相关规定进行修改，仅笼统规定“合同无法律规定的无效情形的，应当认定为合同有效”，而不再限定于“无合同法第52条规定的无效情形，应当认定合同有效”。
民法典明确了法人清算义务主体的法律依。民法典规定的法人包括营利法人、非营利法人，其中营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等，非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。公司法并未直接规定公司清算义务人主体概念，而是在公司法解释二规定了股东的清算责任，民法典第七十条增加了关于清算的概括性规定，新修订的公司法解释二第二条明确援引了民法典第七十条提高了引用条款的完善性，亦体现了民法典总则与公司法一般法与商事特别法的关系。
民法典新增了董事、利害关系人清算相关权责。民法典第七十条规定了董事的清算义务，法人的董事、理事等法人执行机构或者决策机构直接负责法人的运营，了解法人运行状况，要求其承担清算义务具有职务上的便利性，可以有效防止公司财产的流失，进而保护债权人等利害关系人的利益。既然将董事列为清算义务人，根据权责义相一致原则，扩大董事履行义务的渠道，避免非因董事原因未及时履行清算义务而担责，亦应赋予董事一定的权利。
从以上民法典的修改可以看出，公司对股权代持行为持协议约定不违反法律行*法规禁止规定的原则，如有代持行为，必须签订好协议。另外，民法典对清算义务人、不强制清算的责任都进行了规定，公司股东、董事、以及其他利害关系人，都可以要求强制清算、更换清算组以及清算赔偿的权利。因此，公司更应规范经营管理。
第三部分对公司各参与方的提示与建议
市场经济是法治经济，法治是最好的营商环境。市场主体从事生产经营、开展交易交往，无时无处都离不开法律指引与保障。由于一些公司的法律知识欠缺，法律风险防范意识不强，容易引发诉讼风险，对公司的正常发展经营造成不利影响。为依法保证涉公司各方合法权益，结合司法实践中办理涉公司纠纷遇到的常见问题，对公司防范法律风险提出建议和提示，以期减少涉诉纠纷发生，构建公平、透明、可预期的法治化营商环境。
一、对投资者、股东的提示与建议
1.股东应依法履行出资义务
年修订的公司法不再对公司注册资本作出限制，同时将资本实缴制改为认缴登记制，降低了公司设立的门槛。但是注册资本作为公司成立和发展的基础，对公司的持续稳定运营具有重要作用。注册资本是一个公司对债权人承诺的责任，在一定程度上亦代表着公司的实力。法律规定有限责任公司的股东认缴出资额、出资方式、出资期限等由股东自行约定，并记载于公司章程。公司注册资本的真实与充足不仅有利于保护对方的利益，更与公司及股东的切身利益密切相关。公司注册资本虚假、或者在经营过程中被抽逃，将使公司股东丧失有限责任制度的保护而可能被卷入债权人提起的诉讼中。如股东违反公司法的规定未依法履行出资义务的，还可能构成虚假出资罪、抽逃出资罪，可处以有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。因此，公司应根据自身情况合理安排注册资本，股东要高度重视出资义务，杜绝借助中介机构过桥资金缴付实缴出资，对于认缴出资应按章程规定期限实际缴纳，如改变公司注册资本须依法定程序变更公司章程，如减资亦须依法履行通知、公告程序，防范民事、刑事责任风险。
2.积极参加股东会，重视权利行使
股东积极出席股东会，对公司经营和相关议案提出建议和质询，并对议案进行表决是股东权利行使的重要表现形式之一，特别是中小股东要主动在股东会上表达自己的诉求。首先，股东积极参加股东会是股东会顺利召开和股东会决议发生效力的重要基础。未经股东会议的决议，难以产生相应的法律效力。如对利润的分配方案，股东会未进行决议，人民法院将不会受理个别股东要求利润分配的请求。且股东会某些决议作出，也是股东特别是中小股东顺利退出公司的条件。其次，股东积极参加股东会能够充分发挥集体智慧、监督管理层运营、有效预防和化解公司运作中的纠纷，进而促进现代企业制度的发展和公司的良性化运作。
3.高度重视公司章程并发挥其实效
公司章程是公司行为的根本准则，章程的制定应与公司日常管理及发展实际相匹配，公司的机构职责、表决制度、股东退出、公司解散等重要事项均应在章程中有所约定，且应遵照执行。公司章程制定不清无疑是公司内部治理体系混乱的源头所在，亦是大量纠纷产生的原因之一。因此，股东应重视公司章程的地位，实事求是地制定公司章程，并在公司运作中严格遵照适用方能使公司健康发展。
4.依法履行清算义务
实践中，公司可能存在因经营管理不善资不抵债、责令关闭等情况，股东面对即将退市的公司亦应当尽到其退出义务，让公司依法依规注销。清算既是公司法的规定，也是诚实信用原则的要求。如公司未经清算即注销，则必然会导致股东占有公司本应清偿债务的资产，损害债权人的利益，危及交易安全。根据公司法规定，公司出现吊销营业执照、协议解散等事由后，应当在十五日内成立清算组进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。若清算组成员怠于履行清算义务则可能导致其承担清算赔偿责任或连带责任，甚至可能构成妨害清算罪。因此，股东等清算义务人应当及时履行清算义务，妥善处理公司债权债务，依法依规注销公司。
5.建立严格财务制度
公司是企业法人，以其独立的法人财产对公司外部的债务承担责任。但股东利用公司法人独立地位或者股东有限责任，损害公司债权人利益的案例并不少见。股东损害债权人利益纠纷中，公司股东滥用股东权利，如果客观上造成公司偿债能力下降，则存在与公司—起对公司债权人承担连带责任的风险。因此，公司经营中，应当严格完善财务制度，避免产生混同，不可视公司资产为自己“私产”，在公司财产与股东个人财产之间应建立起有效的防火墙，从而保护股东个人资产。对于—人公司来说，“财产混同”的经营风险尤为显著，因此—人公司的日常经营管理更应慎重。
6.重视法务合规
市场经济就是法治经济。强化风险防范与合规经营已成为企业发展的普遍共识，也是公司基业长青的基本保障。公司参与各方都要高度重视法务合规工作，根据公司自身情况组建内部法务机构，设置法务专员，积极聘请律师等专业人士担任法律顾问，加强对员工的必要法律知识培训，将公司的内部治理、业务发展及法律合规紧密结合起来，充分发挥法务合规在风险控制上的识别、提示、预警作用，通过合规经营协助企业降低风险和成本，实现企业健康、稳定、可持续发展，从而带动形成公平有序的市场氛围，为企业发展营造更好的市场环境。作为公司法务、律师等法律共同体成员，协助、代表公司参加诉讼活动，在注重维护公司权益的同时，亦应重视配合法院工作，形成良性互动，共同促进纠纷妥善化解。
二、对董事、监事、高级管理人员的提示与建议
要依法履行忠实、勤勉义务。在所有权与经营权分离的现代公司治理结构下，为了平衡董事、监事和高级管理人员与股东的利益，在授权的同时也形成了对董监高的约束体系，即忠实义务和勤勉义务。然而在实际中也存在一些因董事、监事和高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务引起的纠纷，如对外担保纠纷、公司证照返还纠纷、出资瑕疵纠纷等。因此为避免纠纷，董事、监事、高级管理人员作为公司日常经营者，应带头遵守及执行公司规章制度，切实履行忠实义务和勤勉义务，比如董事应严格执行公司决议的程式性要求，在法律规定的权限范围内作出公司决议。
三、对其他参与各方的提示与建议
1.严格审查对外担保
公司为他人提供担保是高风险事项，如审查管理不慎，很可能成为控股股东、实际控制人掏空公司的工具，甚至会危害交易安全，损害公共利益。因此，公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，在提供担保前应依据公司章程谨慎授权，认真评估担保风险，严格对外担保的审批条件和程序，严格履行决策程序；在提供担保后亦应及时完善担保档案，妥善管理原始资料，同时加强担保执行管理，进行日常监管和持续的风险管控。作为担保合同的相对人，除了应审查担保合同本身的形式和实质内容外，还要审查公司对外担保的机关、担保金额等具体的担保事宜是否符合法律规定和公司章程，是否经过了董事会决议或者股东会决议，决议内容和担保合同是否一致，以及该决议是否具有法律效力等，以免因未尽合理审查义务而承担相应损失。
2.规范股权流转交易
随着市场主体之间的产权交易日益活跃，股权的流转已成为众多企业募集资本、优化资源配置的重要方式之一。为防范股权流转过程中可能出现的风险，有限责任公司的股东在对外进行股权转让时，作为转让方，应当遵守诚实信用原则，真实、全面、完整地披露自身的出资信息以及目标公司的经营及财产状况，严格按照法律法规和公司章程的规定，先征询公司其他股东的意见，保障其他股东的知情权及优先购买权，并应确保股权权属清晰、流转畅通；作为受让方，应对转让方的持股数额、出资情况、股权工商登记信息，以及目标公司的章程、资产、负债等情况进行充分调查，对拟交易的股权进行价值评估，并要求转让方提供其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的相应证据并留存，严格审查股权转让方出资证明书、股东名册、工商登记等证明文件。股权转让合同履行完毕后，双方应及时办理相应的股权工商变更登记。
（本白皮书第三部分参考了济南中院公司类纠纷审判白皮书（-），在此鸣谢）
附：济南市市中区法院年-年十大公司法典型
济南市市中区法院公司法纠纷十大典型案例（-年）
1、山东某文化置业有限公司诉山东某投资有限公司、北京某控股集团有限公司公司解散纠纷案（承办法官：赵忆泉）
基本案情：年2月17日，原告与第三人北京某控股集团有限公司共同出资设立被告某投资有限公司。其中，原告持有65%的股权，第三人持有35%的股权。某投资有限公司成立后，原告全额缴纳出资万元，但是第三人未能按照公司章程规定足额缴纳万元出资，仅缴纳万元。原告及某投资有限公司多次向第三人催缴出资，第三人仍未予缴纳。由于第三人出资迟迟不能到位，且一直无法通过协商解决，原告与第三人分歧严重。被告多次通知第三人参加股东会，第三人均拒绝参加，某投资有限公司无法作出有效决策，公司经营管理全面停滞，设立公司的目的无法实现，僵局一直持续。
裁判要旨：公司的正常经营管理必须建立在股东具有良好的合作意愿、稳定的协作关系的基础之上。两股东之间在认缴出资、项目预算金额等问题上分歧逐步扩大，最终导致双方的僵持状态，股东会、董事会机制已然失灵，新知公司长期存在内部股东、董事对峙、对外无力经营的严重经营困难，此种情形持续必然导致股东的利益在僵持中逐渐耗竭，严重损害包括原告及第三人在内所有股东的权益，该僵局通过其他途径确已不能解决，且公司章程对公司解散程序的规定不能阻碍股东寻求司法救济的权利，故原告请求解散新知公司符合法律规定，本院予以支持。法院遂判决被告山东某投资有限公司于本判决生效之日解散。
典型意义：为维护公司经营稳定，公司解散作为解决股东矛盾的最后手段，非必要不采取。但“僵尸”类公司的存在，内耗严重，严重影响了经济发展，且没有其他途径可以解决。为了维护市场秩序，促进经济发展，应准予司法解散。该案被评为济南市公司类纠纷十大典型案例。
2、原告某能源有限公司与被告某证券股份有限公司、第三人某创业集团有限公司股东资格确认纠纷案（承办法官：许毅）
基本案情：被告某证券股份有限公司成立后，经批准增加注册资本，某担保有限公司出资万元，成为其股东。年11月4日，该担保公司与第三人某创业集团有限公司签订《股权转让协议》，将其所持被告公司的万元股权转让给某创业集团有限公司。后被告经过多次增资扩股后，共有股份.32万股股权，某担保公司持有被告股权为股，占比0.%；第三人持有被告股权为股，占比0.%。年12月10日，某担保公司增资被告公司时，与嘉兴市某有限公司签订了合同，主要约定：某担保公司认购的被告万股，将其中的万股股权收益权转让给嘉兴某有限公司。年6月13日，嘉兴某有限公司又与原告签订了《股权收益权转让合同》。现原告作为实际出资人和享受收益权人，要求被告将原告签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，但被告予以拒绝。
裁判要旨：案涉《股权收益权转让合同》所指的股权收益权均指股权的卖出收入、派生股权的卖出收入、股息红利等其他任何收入。《中华人民共和国公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”即股权收益权仅是股东权利之一。股权收益权具体表现为股东的利润分配请求权，利润分配请求权又表现为具体的利润分配请求权和抽象的利润分配请求权。具体的利润分配请求权即股东根据股东会决议而享有的请求公司依据其持股比例和类别给付利润的权利，该请求权与普通债权无异，股东可单独转让；抽象的利润分配请求权是公司尚未作出利润分配的股东会决议，股东基于公司股东身份和地位而享有的利润分配请求权，是一种期待权。股权收益权仅是股东权利之一，本案中，原告未能举证证明其除享有收益权外还已实际享有和行使了其他股东权利，且被告某证券股份公司过半数股东对于原告所主张的股权代持事宜存在明知或予以默认的情形，故应认定相关主体向原告转让的仅是收益权，并非股权。遂驳回原告请求。
典型意义：《证券公司监督管理条例》和《证券公司股权管理规定》明令禁止股权代持行为，并规定了相应的处罚措施和处理办法，且《证券公司行*许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》（）第七条规定，股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。就此而言，证券公司的股权代持行为系现行的行*法规和部门规章所明令禁止，构成法律上履行不能。本案从遵循《公司法》、《证券公司监督管理条例》出发，树立了享有股权收益权但并非一定认定为股东的诉讼规则。
3、原告山东省某投资有限公司与被告王某某、烟台某有限公司股东出资纠纷案（承办人：宫淑英）
基本案情：年12月20日，原被告三方签订投资协议，约定原告以总额万元投资被告烟台某有限公司，持有公司万股，取得公司20%的股份。被告烟台某有限公司向原告支付按实际收到的原告投资款以年收益率5%计算的固定收益。控股股东/实际控制人王某某对被告烟台某有限应支付给原告的固定收益承担连带担保责任。原告依约履行了出资义务，并在齐鲁股权交易中心办理了股权托管手续。根据协议约定，原告不干预烟台某有限公司的日常经营，被告烟台某有限公司因经营不善从年12月29日起，至今其未投按期向原告支付投资协议约定的固定收益。
裁判要旨：涉案投资协议系各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规效力性禁止性规定，合法有效，各方当事人应全面履行各自的合同义务。原告已履行了支付股权投资款的义务并取得了正清和装饰20%股权。现被告未按时支付合同约定的投资收益，符合合同约定的退出条件，且根据协议第九条内容能够确定兜底收购价格为投资入股时的成本价万元，故对原告主张提前退出并由王某某兜底收购其所持股权的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告烟台某有限公司向其支付自年12月29日起至按年利率5%计算至全部股权回购款之日止，并由王某某对此承担连带清偿责任的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。
典型意义：本案属合同法和公司法相交叉纠纷案件类型，判决依照双方签订的合同履行相关的权利义务，倡导了诚信原则，同时，保护了出资人利益和中小投资者利益，维护了资本市场秩序。该案一审宣判后，双方均未上诉，目前已经发生法律效力。
4、华建公司与被告胡某、宋某、樊某某、穆某某、第三人东旭公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案（承办法官：苏佩瑶）
基本案情：年7月31日，原告将东旭公司诉至法院，案由为买卖合同纠纷，法院经审理于年11月27日作出民事判决，认定华建公司（出卖人）和东旭公司（买受人）分别于年6月24日、年8月3日、年4月20日签订《工业品买卖合同》，约定华建公司向东旭公司供应泵送剂及防水泵送剂等材料，同时约定货款结算方式。本院根据前述合同约定及结算、付款情况，判令东旭公司清偿华建公司货款.5元及利息（以.5元为基数，自年7月31日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至实际清偿之日）。年3月22日，华建公司向法院提出申请，对上述判决确定的款项申请执行，法院于年9月6日作出（）鲁执号之一执行裁定，以被执行人暂无其他可供执行财产且无法查明其他财产或线索，并已发出限制消费令为由终结本次执行程序。在前述案件执行期间，华建公司向本院提出执行异议，要求追加东旭公司、四股东即本案四被告为被执行人，后法院经审查于年6月24日作出（）鲁执异号执行裁定，以股东对公司新增注册资本不知情，在执行异议中无法认定为由驳回华建公司的请求。
东旭公司成立于年9月3日。年4月1日，该公司股东胡某、宋某、穆某某、樊某某确认分别向该公司增资.1万元、39.3万元、39.3万元、39.3万元，共计万元。同日，会计师事务所出具验资报告一份，对前述增资的真实性进行了核实，并出具了审计意见。年4月2日10时30份，东旭公司自银行转入0043.78元增资款；该公司年4月2日11时25分向案外人刘某个人帐户转账万元，于当日11时26分向案外人韩某个人帐户转账万元，转账备注款项性质均为劳务费。东旭公司现股东及持股比例为：胡某，87.5%；樊某某，7.5%；宋某，3.5%；穆某某，1.5%。该公司注册资本为0万元。现华建公司要求被告胡某、宋某、樊某某、穆某某对于第三人东旭公司向原告不能清偿的债务.4元，按其各自于年4月1日增资中的出资数额范围内承担赔偿责任。
裁判要旨：公司设立后增资与公司设立时出资的不同之处在于股东履行交付资产的时间不同，正因为这种时间上的差异，导致公司债权人对于公司责任能力的预期不同。本案中，华建公司与东旭公司买卖合同签订时间分别为年6月24日、年8月3日、年4月20日，均在年4月1日东旭公司增资之前，华建公司对于东旭公司责任能力的判断应以其增资之前的注册资本为依据，而东旭公司能否偿还华建公司的债务与此后东旭公司股东胡某、樊某某、宋某、穆某某增资是否到位无直接的因果关系、因此，华建公司在东旭公司增资前与之交易所产生的债权，不能要求此后增资行为股东承担责任。退一步讲，华建公司仅仅提交东旭公司转款给案外人亦不足以证明东旭公司的股东抽逃增资行为的成立。遂驳回原告诉讼请求。
典型意义：股东有限责任原则在有限公司里体现为股东以其出资额为限对公司承担责任。本案一审裁判后，二审维持。树立的诉讼规则是：债权人在公司增资前与之交易产生的债权，不能要求此后增资行为股东承担责任。由此，统一了相应案件的裁判思路。
5、徐某某诉被告山东某健康咨询有限公司、第三人李某某公司决议撤销纠纷案（承办法官：赵勇）
基本案情：原告徐某某系被告山东某健康咨询有限公司股东之一，于年5月16日接到公司的《通知》，告知：“年5月17日下午2点30分，在英雄山路84号鲁润名商广场B座召开股东会，商讨变更法定代表人相关事宜”。后来，原告发现公司的法定代表人变更为第三人李某某，经查询方才得知股东会议决的实际召开时间为年5月30日，自己担任的执行董事等职务均被免去，前述职务全部由李某某出任。公司和第三人李某某未按《公司法》和公司章程规定发出召开股东会的通知、不提前告知会议内容等行为已经严重损害原告作为公司股东的合法权益。请求撤销股东会决议。
裁判要旨：本案审理过程中，经本院主持调解，当事人自愿达成如下协议：一、被告山东某健康咨询有限公司于年5月30日作出的股东会决议无效；二、被告山东某健康咨询有限公司于年9月30日前将山东某健康咨询有限公司年6月8日企业登记变更信息撤销。
典型意义：本案属典型的股东会决议瑕疵撤销之诉。股东会决议瑕疵撤销之诉是有关股东会决议瑕疵诉讼救济制度的重要类型。无效的公司决议往往是大股东或董事个人意志而产生，小股东往往因其弱势地位，而不能通过公司决议表达自己对公司管理及发展的意见。通过股东会瑕疵决议撤销之诉，可以阻止不利于公司发展或损害公司利益的决议被执行。因此，此案的调解，既维护了中小投资者的利益，也阻止了不利于公司发展和损害公司利益的行为，维护了公司经营管理的正常进行。
6、吴某起诉北京A科技公司、李某、王某新增资本认购纠纷案（承办法官：迟忱）
基本案情：山东A科技公司（甲方）与吴某（乙方）共同签署《股权投资协议》，约定甲方拟在澳大利亚证券交易所市场公开发行股票，本次增资扩股为上市前首次非公开定向增长，甲方本轮估值为人民币万元，定向增发万元，每股人民币1.2元。乙方同意认购甲方本次增资的股票11万元，甲方同意乙方作为投资方，向乙方发行股票11万元，每股价格为人民币1元。若甲方在年7月31日前未能实现上市，则乙方有权自甲方未能有效实现上市之日起选择以下退出机制：（1）要求甲方以本次转让价款回购乙方部分或全部的股权；（2）向第三方转让；（3）二级市场交易退出。该协议由山东某科技公司的法定代表人（案外人）张某签字，公司会计王某提供个人名下银行账户接收11万元款项。
案件审理过程中另查明，北京A科技公司因登记管辖变化原因，自北京市迁往山东省，该公司企业公示信息为“迁往市外，未查询到山东A科技公司信息。”
裁判要旨：原告与山东A公司签订合同，认购其股份，而山东A公司实际系北京A公司，仅管辖地自北京迁往山东，审理过程中未发现存在山东A公司的工商登记信息，且合同签订至审理时，无论以何种公司名称，均未按照合同约定于澳大利亚证券交易所上市发行股票，故原告要求北京A公司返还11万元款项诉讼请求，应予支持。就王某，依照《人民币银行结算账户管理办法》第六十五条第一款规定，“存款人使用银行结算账户不得有下列行为，“……（四）出租、出借银行结算账户。”《最高人民法院关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》规定，“出借银行账户是违反金融管理法规的违法行为。人民法院除应当依法收缴出借账户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区分不同情况，追究出借人相应的民事责任。”本案中，王某使用个人账户收取投资款项，并将该款项转入另一款项，将银行卡提供北京A公司使用，应对投资款承担补充赔偿责任。
典型意义：本案是我院受理的第一例新增资本认购纠纷案。本案的裁判，支持了新增资本投资协议效力，保护了中小投资者合法权益。特别是出借账户的裁判，责令出借人承担补充赔偿责任，树立了相似案件裁判规则。
7、原告李某某与被告山东某健康咨询服务有限公司、第三人杜某某公司解散纠纷案（承办法官：梁伟）
基本案情：年3月14日，原告与第三人协商一致，原告以低价产品渠道入股被告公司。原告占股25%，第三人占股75%，并担任法定代表人。《合作框架协议》签署后，被告公司经营管理出现了严重困难、股东之间存在长期冲突已陷入僵局，原告、被告、第三人因出资纠纷、损害公司利益责任纠纷、赔偿纠纷、公司决议效力确认纠纷、买卖合同纠纷及本案的公司解散纠纷多次进行诉讼。双方矛盾无法调和，股东会运作机制失灵。
裁判要旨：有限责任公司的典型法律特征，就是要必须具备人合性。当公司的人合性已丧失殆尽，股东无法通过其他途径退出公司的情况下，公司治理陷入僵局，如果继续存续下去会给作为小股东的利益造成重大损失，得允许小股东通过公司解散诉讼以退出公司。
典型意义：本案系股东之间因人合性丧失引发的公司解散纠纷，在实有股东为两人、持股比例分别为75%和25%、人合性丧失殆尽的情况下，本案第三人主导的股东会，因可随意修改章程、随意增加投资、对外进行担保等，致使作为小股东的原告，其利益随时罹于被侵害危险中。本案从公司的人合性阐述、公司治理僵局的认定、股东会运行有效性的考察、公司的税收经营状况衡量等多个视角，创设了即便在可以召开股东会和股东大会的情况下，小股东为避免利益受损也可以解散公司的规则。本案裁判结果得到了中院认可，二审维持原判。
8、原告山东某投资有限公司诉被告王某某、范某某、李某某、赵某某公司证照返还纠纷案（承办法官：苏乐风）
基本案情：原告与案外人山东某置业股份有限公司系关联企业，原告是该公司最大控股股东，持股74.06%。因工作需要，被告赵某某于年6月10日、7月3日共借阅原告凭证共计11本，上述11本账册系9年10月至年12月期间账册。要求返还。
裁判要旨：依据《中华人民共和国民事典》第二百三十五条之规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。原告要求被告赵学*返还公司账务账册，依据赵某某出具借条，可证实其于年6月10日、7月3日共借阅公司凭证共计11本，原告主张上述11本账册系9年10月至年12月期间账册，被告某某对借条予以确认，其虽辩称借条中所载公司非本案原告，但自认未和其他公司有关联，其亦未证实借阅后偿还了账册或借阅账册非原告主张账册，被告赵某某持有原告账册无法律依据，故判决返还账册。其他人不是返还主体。
典型意义：本案是公司证照返还纠纷。公司证照对于公司的经营管理是基础性证明材料，对于公司日常运营至关重要。本案判决返还公司证照，既尊重了被告的知情权，又保护了公司的财产所有权，为公司正常的经营管理扫清了障碍。
9、原告山东某食品有限公司与被告邢某某损害公司利益责任纠纷案（承办人：申红旗）
基本案情：被告系原告经理，公司自筹备成立开始所有业务均是由被告负责，在其负责期间，经山东某会计师事务所审计，原告认为公司账面尚有部分资金去向不明，原告也多次找到被告，要求归还，被告拒不支付。为此诉之法院。
裁判要旨：法院经审理查明，左某某、邢某某、部某某签订的《某食品有限公司股权协议》，三方明确约定董事长左某某主持公司财务资金的运行、筹集审批、审阅财务报表，执行财务‘一支笔’制度；总经理邢某某主要负责公司的安全、生产等，不负责公司财务；监事部春某监督企业财务运营状况等。原告公司的财务、会计人员由原告及其法定代表人左某某所聘。被告邢某某自年5月1日开始至年1月底在原告处担任总经理；原告在起诉状中亦陈述公司自筹备成立开始所有业务均是由被告负责，充分说明原告及法定代表人左某某对邢某某的信任。原告主张在邢某某负责期间财务混乱，通过上述分析，再结合一般生活常识，责任应在原告。被告邢某某不再担任该公司总经理前至今，原、被告未进行交接，责任无法确定。通过以上综合分析，能够认定原告的诉讼请求明显证据不足，本院不予支持。
典型意义：本案被告系原告公司的高级管理人员，是否损害原告公司利益，按照公司法的相关规定，原告应提供相应证据予以证实，即一方面要保护原告公司的利益，另一方面也要保护作为高级管理人员即被告的利益。本案应进行财务审计，但原告因未交纳审计费而退鉴后未再申请审计，根据本案现有证据，经过综合分析，应予驳回。
10、原告曹某与被告吴某1、吴某2、以及济南某健康管理服务有限公司股权转让纠纷案（承办人：郁文莉）
基本案情：济南某健康管理服务有限公司系由原告于年1月22日注册成立；年11月29日该公司转让给被告吴某1、吴某2。年12月5日，被告吴某1、吴某2与原告签订《股权增股、转让协议书》，决定除原告已缴纳出资20万元的10%股权外，年5月31日前，另外为原告暂留10%公司股份。上述协议签订后，华舜公司实际由被告吴某等人另行租赁办公用房自行经营。年6月15日，因原告无力缴纳《股权增股、转让协议书》约定的10%股份对应投资款25万元，三方签订《补充协议书》约定：原告的20%股份因资金无法到位自愿放弃，公司视其自行终止。因《股权增股、转让协议书》、》补充协议书》签订后，原告已经不再是公司股东，但被告至今未将公司股东变更至吴某1、吴某2名下，其公司在原告不再是股东的情况下未向原告返还已缴纳出资的20万元，故原告依法提起本案诉讼，恳请查清事实判如所请。
裁判要旨：原告与被告吴某1、吴某2签订的《股权增股、转让协议书》、《补充协议书》系三人真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，该两份协议合法有效，故对于原告要求确认该两份协议合法有效的诉讼请求，本院予以支持。原告要求按照该两份协议将原告持有的济南某健康管理服务有限公司股权变更至两被告名下，该两协议及原、被告签订的《股东合作协议书》均未体现原、被告对于将原告持有的济南某健康管理服务有限公司股权转让给两被告的意思表示，故原告要求将其持有的济南某健康管理服务有限公司股权变更至两被告名下的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。对于原告要求被告济南某健康管理服务有限公司向其返还已交付的出资款20万元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
典型意义：股东之间进行股权转让需要有明确的转让意思表示。股东对公司的出资，系股东应尽的出资义务，不能任意收回。否则，将会造成对资本维持原则的破坏，最终损害公司利益和债权人利益。
原标题：《优化营商环境
济南市市中区人民法院公司类纠纷审判白皮书（—）》