翰文法苑钱文翰｜王贤达
债权人委员会是遵循债权人的共同意志,代表债权人会议在职权范围内对管理人的活动以及破产程序的合法、公正负责日常监督,处理破产程序中债权人会议授权其解决的有关事项的常设机构。
债权人会议可以通过选任代表组成代债权人委员会，从而监督保障管理人工作的有效进行。债权人委员会可以高效、公平保证破产程序的运转。笔者将结合相关法律法规和实务案例，为大家介绍债权人委员会的职权。根据破产法的规定，债权人委员会的职权主要分为法律直接规定的债权人委员会的职权和债权人会议委托的职权。
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法律直接规定的债权人委员会的职权
《企业破产法》第六十八条规定:“债权人委员会行使下列职权：（一）监督债务人财产的管理和处分；（二）监督破产财产分配；（三）提议召开债权人会议；（四）债权人会议委托的其他职权。债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。”由此可知，《企业破产法》第六十八条直接规定了债权人委员会的职权。
（1）监督债务人财产的管理和处分
实现财产价值的最大化是破产管理的一项重要原则，债务人财产正是实现破产价值的基础。因此，债权人委员会应当充分的了解和评价管理人管理、处分债务人财产的方案、措施及其实施情况，以及提出必要的询问、意见和建议。债权人委员会可以依照《企业破产法》第六十八条第二款的规定，要求管理人对处分债务人财产行为作出相应说明或者提供有关文件依据。
（2）监督破产财产分配
忠实地执行破产财产分配方案、公平地对待所有债权人，是管理人执行破产财产分配的基本行为准则。债权人委员会应当在破产财产分配过程中，监督管理人是否切实按照破产财产分配方案进行分配，并是否按照《企业破产法》的要求进行必要的公告和提存。
（3）提议召开债权人会议
根据《企业破产法》第六十二条第二款规定：“以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。”由于债权人委员会无权作出有法律约束力的决定，因此在遇到关系债权人利益的重大问题时，债权人委员会也可以提议召开债权人会议。
（4）债权人委员会的监督职权
管理人行使法律规定的职务时，必须接受债权人委员会的监督。管理人处分重大财产，应当提前十日书面报告债权人委员会或者人民法院。债权人委员会有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。债权人委员会认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，有权要求管理人纠正。
《破产法》第二十三条规定：“管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。”
《企业破产法》第69条规定就债权人利益有重大影响的财产处分行为，管理人应报告债权人委员会，未设立债权人委员会的报告法院，该条未就“报告”的性质和具体方式进行说明。《破产法司法解释三》第15条对此争议作出了回应，明确债权人委员会有权要求管理人作出说明或提供依据，认为其处分行为不符合决议的，还有权要求管理人纠正，拒绝纠正的，债权人委员会可请求人民法院作出决定，此处的债权人委员会权利仍然为柔性的权利设计。综上，现行立法下债权人委员会职权被限缩在狭义的监督管理人环节，缺乏实体性的约束权利与配套的制度设计，其运行质效与理想图景相去甚远。
第六十九条规定：管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（三）全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）设定财产担保；（六）债权和有价证券的转让；（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。
《破产法解释（三）》第十五条规定：“管理人处分企业破产法第六十九条规定的债务人重大财产的，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议进行表决，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分。管理人实施处分前，应当根据企业破产法第六十九条的规定，提前十日书面报告债权人委员会或者人民法院。债权人委员会可以依照企业破产法第六十八条第二款的规定，要求管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关文件依据。债权人委员会认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，有权要求管理人纠正。管理人拒绝纠正的，债权人委员会可以请求人民法院作出决定。”
《破产法解释(二)(修正)》第二十五条规定“管理人拟通过清偿债务或者提供担保取回质物、留置物，或者与质权人、留置权人协议以质物、留置物折价清偿债务等方式，进行对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，应当及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，管理人应当及时报告人民法院。”
在山东省高唐蓝山集团总公司管理人、聊城市通盛物流有限公司请求撤销个别清偿行为纠纷案中，法院认为，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条、第三十四条的规定，向人民法院起诉，要求人民法院撤销受理破产申请前六个月内债务人对个别债权人进行清偿的行为并追回相应财产属于依法履职行为，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第十五条规定的对债务人重大财产的处分，不需要事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议进行表决。
在德宏隆川物资有限责任公司、祥云县跃峰物资有限公司财产损害赔偿纠纷案中，法院认为，管理人的财产处置行为属于执行职务的行为，如债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，只能由债权人委员会进行救济解决，但债权人个人无权直接干涉管理人行使职务行为。由于破产程序中债权人之间往往存在利益冲突和意见分歧，为保障管理人依法行使职权、推进破产程序的顺利进行，破产法赋予债权人通过债权人会议对管理人履行职务行为予以监督之权，如债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换或按上述《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十五条的规定由债权人委员会进行救济解决，但债权人个人无权直接干涉管理人行使职务行为。
在闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案中，为充分保障债权人的知情权和监督权，在福州中院的指导下，通过债权人委员会保障债权人的知情权和监督权年12月6日，福州中院主持召开了闽发证券第一次债权人会议。本次债权人会依据《企业破产法》选举产生了闽发证券债权人委员会成员，包括中国证券投资者保护基金公司、新华人寿保险公司、吉林省国有资产经营管理有限责任公司、中国出口信用保险公司及闽发证券的一名职工代表共计9名成员组成了闽发证券债权人委员会。在日常工作中，福州中院要求管理人认真执行有关制度，对涉及重大资产处置和诉讼、破产财产分配、权利审核等重大事项均应认真向债委会报告或提交其审议；此外，福州中院还要求管理人主动自觉的接受债委会监督，认真听取和执行债委会委员对管理人工作提出的意见和建议。闽发证券破产清算案基本上做到了每一个季度开一次债委会。
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债权人会议委托的职权
《企业破产法》第六十八条规定规定了债权人委员会可以行驶债权人会议委托的其他职权。《破产法解释（三）》第十三条对这一款进行了明确：“债权人会议可以依照企业破产法第六十八条第一款第四项的规定，委托债权人委员会行使企业破产法第六十一条第一款第二、三、五项规定的债权人会议职权。”即申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；监督管理人；决定继续或者停止债务人的营业三项职权。《破产法》还明确规定，债权人会议不得作出概括性授权，委托其行使债权人会议所有职权。
在怀化市大昌理工贸易有限公司、湖南潇湘破产清算有限责任公司申请破产清算案中，法院认为，申请人民法院更换管理人属于债权人会议或债权人会议委托债权人委员会行使的职权，大昌公司并非申请更换管理人的适格主体，一审法院据此驳回大昌公司的起诉并无不当，本院予以维持。
江苏鑫吴输电设备制造有限公司破产重整案中，江苏鑫吴金融债权合计2.6亿元，占债权总额的51.18%，涉及中国银行、光大银行、江苏银行等13家金融机构，占债权人总数的12.26%。吴江法院指定苏州农村商业银行为债权人会议主席，债权人会议决议成立包括2家金融机构在内的5人债权人委员会。在债权人委员会的监督下，管理人根据债权人会议确定的程序和规则公开招募投资人，并最终选定条件最优的重整投资人，引入偿债资金2.95亿元。在最终达成的破产重整计划中，担保债权、职工债权、税款债权获得全额清偿，普通债权30万元以下部分全额清偿。本案是债权人委员会在破产重整程序中发挥良好作用的典型代表，亦说明规模化企业、有重整可能的企业在处理债权债务问题时，通过设立债权人委员会加强债权人和管理人、法院、破产公司的沟通，可以更高效地处理债权债务问题。
总结
在现阶段破产案件过程中，破产重整案件在解决企业债务问题，促使企业重获新生方面发挥着巨大的作用。其中，债权人委员会可以在破产重整中发挥巨大作用以保护债权人利益，并且能够推动破产重整高效运行。债权人委员会既需要发挥监督职能，保障债权债务处理工作的公平合理，亦需要发挥债权人与管理人、法院、公司、投资人之间的桥梁作用，深化保障债权人的知情权。