如果说资本市场是一片充满竞争的战场，那么收购、举牌与反收购则是这战场上最激烈的战役。在几十年前，恶意收购浪潮席卷美国华尔街时，那些聪明绝顶的华尔街精英们在无数并购战役后，总结出了许多并购策略与技巧。
而今，在国内资本市场，上市公司和“门口的野蛮人”为了争夺控制权，在收购与反收购之间展开了一场场精彩绝伦的博弈。
在反收购斗争中，他们采用了多种巧妙的方法和策略。论是预防性的策略还是事后的反击，每个反并购措施都有其独特的优势与应用场景。本文深入研究了上市公司在被收购前、被收购时以及并购结束后的四十道反并购方法与策略，通过案例和实际经验揭示战役中的精华，来帮助读者更好地理解并应用于实际情况。
一、反并购措施概述
反并购是指上市公司管理层或实控人为了防止公司控制权被转移而采取的预防或挫败敌意收购者收购本公司的行为。敌意收购通常是指收购方无意与上市公司进行友好洽谈，而是采取激进手段来获取控制权的行为。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，上市公司在现有市场和法律环境下可采取本文所称反并购策略。
在当前A股市场中，反收购措施的基本思路主要是提高敌意收购者获取上市公司股份和控制上市公司的难度、降低敌意收购者对上市公司的兴趣或收购意愿、寻找收购者合规漏洞等。
控制权是指拥有公司一定比例的股份，或通过投资关系、协议或者其他安排能够对其实行实际控制的权利，即对公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。理论上，拥有了公司50%以上的股份，就必然能对该公司实行控制，但实际上只要拥有一定比例以上的股份（20%~0%之间）就能获得股东会表决权的多数，即取得控制的地位。
图1：股权的九条生命线
棱镜君此前发表的《如何拥有一家上市公司？（取得上市公司控制权的十五个姿势）》，介绍了获取上市公司控制权的十五种方法，本文可算作是它的的一篇“对弈文”。
反收购的目的是有效地阻止收购方获得上市公司的控制权，主要战场集中在上市公司股份的获取、公司章程的修改、股东大会/董事会的控制权以及公司管理层的任免等。
二、什么样的上市公司容易成为被收购的标的？
容易被“敌意”收购者青睐的上市公司标的通常具有以下特征：
1、低估值：上市公司的市值相对较低，吸引了潜在收购方寻求低成本获取控制权的机会。
2、业绩低迷：上市公司的财务表现不佳，包括盈利能力下降、市场份额丧失、利润下滑等，可能会引起潜在收购方对其进行收购并改善业绩。
、潜在增长空间：上市公司拥有未开发或未实现的潜在增长机会，潜在收购方可能希望利用其资源和经验来实现这些潜力。
4、重要资产或技术：上市公司拥有具有吸引力的关键资产、专利技术或知识产权，这些资产可以为潜在收购方带来市场竞争优势。
5、控制权分散：上市公司的股权分散，、大股东持股比例较低、没有明确的控制权结构，使得潜在收购方更容易通过购买大量股份来获得控制权。
6、具备战略价值：上市公司的业务、市场定位或品牌价值与潜在收购方的战略目标相契合，使其成为潜在收购方眼中的理想收购标的。
三、战前准备策略
反并购策略的成功往往并不是在发生敌意收购时才仓促应战，而是在尚未发生前未雨绸缪，比如做好自我评估工作成立特定组织或负责人、对公司章程进行修改、完善董事会职能、建立合理的股权结构，以及改善公司治理等事前准备工作，其中修改公司章程被认为是核心策略。
（一）成立防御委员会
上市公司要采取一系列措施来增加对收购的抵抗力。其中第一步就是要有提前准备的意识——建立防御委员会（名字不重要，主要是要提上日程有人来负责，大概率是董秘或董办部门人员）。公司应成立一个专门的委员会（也可赋职给战略委员会）来应对并购活动，并制定相应的策略和计划。什么时候应开始建立呢？当有外界的人来询问公司实控人或公司管理层人员是否有意愿转让上市公司控制权时，就可以准备筹备建立了，并及时进行事前防御的分析工作。
在事前防御工作中，首先需要分析目标公司的特点。例如，技术型企业通常注重技术或产品研发投资，并习惯于分析技术可行性。如果某些项目未能达到预期效益，公司可能面临资金周转困难，成为潜在收购者的追逐目标。因此，准确分析企业在经营中出现的目标公司特点对于事前防御具有重要意义。
其次，根据分析结果制定针对性的防御措施，并评估其力度和效果。举例来说，技术型企业可以定期向投资者或媒体介绍项目进展，及时披露与未来市场需求相符的信息，争取市场的认可。
收购方主要通过控制上市公司股东大会和董事会来实现对上市公司的控制。因此，上市公司作为防御方（如持有公司股票的董事会成员），可以采取措施增加收购方控制股东大会和改选董事会的难度。在具体运作中，反收购的措施主要集中在会议召集、提案、表决和人选提名的资格等方面。
（二）公司章程策略
上市公司在反收购方面可以采取多种措施，其中在公司章程中预先设置反收购条款被认为是一种有效的方式。这些反收购条款旨在增加收购方对上市公司的收购成本，并为恶意收购者设置障碍。
然而，在实践中，如果上市公司章程中包含相关反收购条款，可能会引发监管机构的