壹壹法保丨律师视角
作者
陈劲松北京德和衡律师事务所律师
编辑
Eric
保险公司董事、监事和高级管理人员是保险机构公司治理的重要组成部分，对公司运营、业务开展、风险管理等具有十分重要的影响。为规范保险业高管人员管理，调整优化审批范围和任职条件，引导保险公司完善用人标准、提高公司治理水平，同时适应监管形势需求，进一步落实简*放权要求，提高监管质效，银保监会发布了《保险高管规定》。规定自年7月3日起施行。同时制定了配套规范性文件《中国银保监会办公厅关于加强保险公司省级分公司以下分支机构负责人管理的通知》，对相关人员报告管理制度作出了明确规定。《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（保监会令〔〕2号，根据保监会令〔〕1号第1次修改，根据保监会令〔〕4号第2次修改）和《保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格考试管理暂行办法》（保监发〔〕6号）同时废止。本文对规定要点进行简要拆析。
一、明确监管职责分工
1.银保监会职责
对保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格实行统一监督管理
直接监管公司董事、监事和高级管理人员任职资格核准
2.银保监会派出机构职责
属地监管公司董事、监事和高级管理人员任职资格核准
辖区内保险公司分支机构高级管理人员任职资格的监督管理，中资再保险公司分公司和境外保险公司分公司除外
（《中国银保监会关于印发人身保险公司监管主体职责改革方案的通知》《中国银保监会关于印发财产保险公司、再保险公司监管主体职责改革方案的通知》）
二、完善规则适用
1.增加适用主体
保险集团公司、保险控股公司、再保险公司、*策性保险公司、一般相互保险组织和保险资产管理公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理适用本规定，法律、行*法规和中国银保监会另有规定的，适用其规定
2.整合、调整、规范高管人员任职资格
保险公司总精算师、合规负责人、财务负责人以及审计责任人的任职资格适用本规定
3.剥离、简化省级分公司以下分支机构负责人的任职程序—报告制
三、压减审批范围：部分职位由任职资格审批改为报告管理
1.保险公司高级管理人员：对保险公司经营管理活动和风险控制具有决策权或者重大影响的下列人员，包括
总公司总经理、副总经理和总经理助理；总公司董事会秘书、总精算师、合规负责人、财务负责人和审计责任人；省级分公司总经理、副总经理和总经理助理；其他分公司、中心支公司总经理；与上述高级管理人员具有相同职权的管理人员
2.专属机构高级管理人员，包括
保险公司省级分公司以外的其他分公司、中心支公司副总经理和总经理助理；支公司、营业部经理；营销服务部主要负责人
部分职位由任职资格审批改为报告管理：保险公司董事、监事和高级管理人员，应当任职前取得任职资格；专属机构高级管理人员，自任命决定作出之日起10日内报告
四、整合、调整任职条件
1.基本任职条件
具有完全民事行为能力；具有诚实信用的品行、良好的守法合规记录；具有履行职务必需的知识、经验与能力，并具备在中国境内正常履行职务必需的时间和条件；具有担任董事、监事和高级管理人员职务所需的独立性；具有大学本科以上学历或者学士以上学位
2.董事长特别任职资格
具有金融工作经历5年以上或者经济工作经历10年以上（其中金融工作经历不得少于3年）
3.董事、监事特别任职资格
具有5年以上与其履行职责相适应的工作经历
四、整合、调整任职条件
1.保险公司总经理特别任职条件
具有金融工作经历8年以上或者经济工作经历10年以上（其中金融工作经历不得少于5年）
+以下三种任职经历之一：担任保险公司省级分公司总经理以上职务高级管理人员5年以上；担任保险公司部门主要负责人5年以上；担任金融监管机构相当管理职务5年以上
破格条件：具有10年以上金融工作经历且其中保险业工作经历不少于2年，并担任国家机关、大中型企业相当管理职务5年以上的，可以不受前述关于任职经历的限制
2.保险公司副总经理、总经理助理特别任职条件
从事金融工作8年以上或者经济工作10年以上
3.董事会秘书特别任职条件
从事金融工作5年以上或者经济工作8年以上
4.总精算师特别任职条件
取得中国精算师、北美精算师、英国精算师、法国精算师或者银保监会认可的其他国家（地区）精算领域专业资格3年以上，熟悉中国保险精算监管制度，具有从事保险精算工作必需的专业技能
从事保险精算、保险财务或者保险投资工作8年以上，其中包括5年以上在保险行业内担任保险精算、保险财务或者保险投资管理职务的任职经历
银保监会规定的其他条件
银保监会认可的其他国家（地区）精算领域专业资格，由银保监会不定期公布
（《保险公司总精算师管理办法（修订）》）
5.合规负责人特别任职条件
具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；熟悉合规工作，具有一定年限的合规从业经历，从事法律、合规、稽核、财会或者审计等相关工作5年以上，或者在金融机构的业务部门、内控部门或者风险管理部门等相关部门工作5年以上；熟悉保险法律、行*法规和基本民事法律，熟悉保险监管规定和行业自律规范；银保监会规定的其他条件
《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》
6.财务负责人特别任职条件
从事金融工作5年以上或者经济工作8年以上
具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；具有国内外会计、财务、投资或者精算等相关领域的合法专业资格，或者具有国内会计或者审计系列高级职称；熟悉履行职责所需的法律法规和监管规定，在会计、精算、投资或者风险管理等方面具有良好的专业基础；对保险业的经营规律有比较深入的认识，有较强的专业判断能力、组织管理能力和沟通能力；银保监会规定的其他条件
具有财会等相关专业博士学位的，或从事金融工作10年以上并且在金融机构担任5年以上管理职务的，可以豁免本条专业资格或专业职称规定的条件
《保险公司财务负责人任职资格管理规定（修订）》
7.审计负责人特别任职条件
具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；从事审计、会计或财务工作5年以上，或者从事金融工作8年以上，熟悉金融保险业务；银保监会规定的其他条件
8.省级分公司总经理、副总经理、总经理助理特别任职条件
从事金融工作5年以上或者经济工作8年以上
省级分公司总经理还应当具有下列任职经历之一：担任保险公司中心支公司总经理以上职务高级管理人员3年以上；担任保险公司省级分公司部门主要负责人以上职务3年以上；担任其他金融机构高级管理人员3年以上；担任国家机关、大中型企业相当管理职务5年以上
保险公司在计划单列市设立的行使省级分公司管理职责的分公司，其高级管理人员的任职条件参照适用以上规定
9.除省级分公司以外的其他分公司、中心支公司总经理任职条件
从事金融工作3年以上或者经济工作5年以上
还应当具有下列任职经历之一：担任保险公司高级管理人员2年以上；担任保险公司分公司、中心支公司部门主要负责人以上职务2年以上；担任其他金融机构高级管理人员2年以上；担任国家机关、大中型企业相当管理职务3年以上；其他足以证明其具有拟任职务所需知识、能力、经验的职业资历
10.特殊主体、人员的规则适用
保险公司主持工作的副总经理或者其它高级管理人员任职资格核准，适用本规定同级机构总经理的有关规定
境外保险公司分公司高管人员任职资格核准，适用保险公司总公司高级管理人员的有关规定
11.不予核准任职资格的情形
无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺*治权利，执行期满未逾5年；被判处其他刑罚，执行期满未逾3年；被金融监管部门取消、撤销任职资格，自被取消或者撤销任职资格年限期满之日起未逾5年；被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾5年；被国家机关开除公职，自作出处分决定之日起未逾5年，或受国家机关警告、记过、记大过、降级、撤职等其他处分，在受处分期间内的；因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、验证机构等机构的专业人员，自被吊销执业资格之日起未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；申请前1年内受到银保监会或其派出机构警告或者罚款的行*处罚；因涉嫌严重违法违规行为，正接受有关部门立案调查，尚未作出处理结论；受到境内其他行*机关重大行*处罚，执行期满未逾2年；因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒，或者最近5年内具有其他严重失信不良记录的；银保监会规定的其他情形
12.不得到其他保险公司担任董事、监事、高管人员的情况
保险公司被整顿、接管期间，或者出现重大风险时，负有直接责任的董事、监事或者高级管理人员，在被整顿、接管或者重大风险处置期间
《银行保险机构公司治理准则》：正在进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。
13.兼任限制
保险公司高级管理人员兼任其他经营管理职务不得违反《中华人民共和国公司法》等国家有关规定,不得兼任存在利益冲突的职务
五、完善任职资格核准程序
1.申请材料提交时间
内部选用程序完成后，及时向银保监会或其派出机构提交
2.新增尽职调查要求
在决定聘任董事、监事和高级管理人员前，应对拟任人员进行必要的履职调查，确保拟任人员符合相关规定
3.新增申请材料要求
接受反洗钱培训情况报告及本人签字的履行反洗钱、反恐怖融资义务承诺书；拟任人最近三年曾任金融机构董事长或高级管理人员的，应当提交其最近一次离任审计报告或经济责任审计报告
4.调整、补充不再需要重新核准的情形，调整为监管报告
任职符合下列三种情形的，且任职中断时间不超过一年：在同一保险公司内调任、兼任同级或者下级机构高级管理人员职务；保险公司董事、监事转任同类保险公司董事长以外的董事、监事；在同类保险公司间转任同级或者下级机构高级管理人员职务
同类保险公司，是指同属财产保险公司、同属人身保险公司或者同属再保险公司
例如，经任职资格审批主持工作的副总经理调任同一保险公司总经理，总经理助理调任、兼任同一保险公司副总经理或转任同类保险公司总经理助理、副总经理，均不再需要重新核准
任职中断期间的除外适用：不存在本规定第二十五条的不予核准的情形
5.调整、补充不再需要重新核准的情形，调整为报告制
以下情形需要重新核准：调任、兼任或转任的同级机构职务为董事长或总经理；调任、兼任或转任同级或下级机构职务后，拟任职务对经济工作经历及金融工作经历年限的要求、对任职经历的要求或者对专业资格的要求高于原职务
自任命决定作出之日起10日内向银保监会或其派出机构提交下列报告材料：任职报告文件；银保监会统一制作的任职报告表；任命文件复印件；最近三年曾任金融机构董事长或高级管理人员的，应当提交其最近一次离任审计报告或经济责任审计报告；银保监会规定的其他材料
银保监会或其派出机构审查发现存在不符合任职资格条件的情形，可以责令保险公司限期改正
6.补充、细化任职资格自动失效的情形
（一）获得核准任职资格后，超过2个月未实际到任履职，且未提供正当理由；（二）从核准任职资格的岗位离职；（三）受到银保监会或其派出机构禁止进入保险业的行*处罚；（四）出现《中华人民共和国公司法》第一百四十六条或者《中华人民共和国保险法》第八十二条规定的情形；（五）被判处刑罚；（六）银保监会认定的其他情形
出现前款第（三）至（五）项规定情形的，保险公司应当立即解除相关人员的职务
六、指定临时负责人
1.调整、明确保险公司指定临时负责人的职位范围和程序要求
明确指定临时负责人的范围：保险公司总公司总经理、总精算师、合规负责人、财务负责人和审计责任人，省级分公司、其他分公司和中心支公司总经理
简化指定临时负责人的条件：上述高级管理人员不能履行职务或缺位
延长临时负责累计时间：不得超过6个月，保险公司应当在6个月内选聘具有任职资格的人员正式任职
增加更换临时负责人及更换程序：保险公司确有需要的，在累计临时负责期限内，可以更换1次临时负责人；更换临时负责人的，保险公司应当说明理由
七、规范监督管理
1.增加报告适用情形
新增以下两种保险公司内部决定，需要按规定报告监管：因任职资格失效，解除董事、监事或者高级管理人员职务的决定；更换临时负责人的决定
新增受到监察机关重大处分的报告要求
2.增加监管措施适用情形
未按照本规定履行对高级管理人员的任职管理责任；银保监会规定的其他情形
3.调整、规范停职
增加重大违纪被监管调查的停职要求；《规定》中保险公司列明调查事件的董监高停职规定，增加相关董监高不宜继续履行职责的判断指标
八、省级分公司以下分支机构负责人改为报告制
1.适用对象
保险公司省级分公司以外的其他分公司、中心支公司副总经理和总经理助理；支公司、营业部经理；营销服务部主要负责人
2.任职条件
具有大学本科以上学历或者学士以上学位，从事金融工作3年以上或者经济工作5年以上
符合下列条件之一的，其学历要求可以放宽至大学专科：从事保险工作8年以上；从事法律、会计或者审计工作8年以上；在金融机构、大中型企业或者国家机关担任管理职务8年以上；取得注册会计师、法律职业资格或者银保监会认可的其他专业资格；拟在艰苦边远地区、西部地区任职
3.保险公司应当向所在地的银保监会派出机构报告上述人员情况
4，监管主体：保险公司应当向所在地的银保监会派出机构报告上述人员情况报告材料：保险公司应当自任命决定作出之日起10日内向银保监会派出机构报告前述人员任职情况。
5.报告时应提交下列材料：任职报告文件；银保监会统一制作的任职报告表；任命文件复印件
作者介绍
陈劲松
业务领域：保险与再保险、投融资、合规与争议解决
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