关于浙江科马摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明
.关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人直接股东橙色基金、橙色2号基金为契约性基金，属于通过股转系统做市交易方式入股公司的“三类股东”，持股比例为0.%，目前均处于清算状态，均未注销。基金管理人承诺“自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不会提出对该基金持有的科马材料股份进行清算出售的安排”，同时承诺股份锁定期为12个月。
（2）发行人控股股东科马实业与冠亚合伙、冠亚控股曾约定对赌条款。目前该对赌协议已解除且自始无效。发行人历史上曾存在其他对赌条款。
（）年-年5月，发行人股东入股价格为4.60-5.08元/股，年11月-2年存在两次1.74元/股的股权转让。发行人部分入股价格系考虑前期投资分红收益后确定。年11月，发行人增资价格为7.52元/股。
（4）发行人曾为股转系统挂牌公司，存在部分股东无法取得联系。
（5）发行人存在实际控制人亲属持股的情形。
（6）发行人实际控制人曾任松阳县摩擦材料厂厂长。
请发行人：
（1）说明发行人“三类股东”的存续期、存续安排、清算期、清算情况，是否可持续符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求。
（2）结合发行人历史上其他对赌条款情况，说明发行人历史上对赌条款是否均已清理完毕，发行人是否承担对赌条款的相关法律义务；发行人对赌条款是否曾经履行，是否均已解除及是否存在恢复条款；对赌条款情况是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题1的相关规定。
（）结合发行人历史沿革中部分股权变动价格远低于前次入股价格的情况，说明历史沿革中入股价格的确定依据与定价公允性，前后入股价格差异较大的合理性；发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在不符合税务管理相关法律法规规定的情形；自然人股东的资金来源及价款支付情况。
（4）说明无法取得联系股东的持股份额及合计份额，是否均为自然人，是否影响发行人股权稳定；是否与发行人其他股东存在关联关系，是否影响发行人关联方披露。
（5）说明实际控制人亲属持股锁定期是否符合相关规定；发行人是否存在股权代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（6）说明发行人历史上是否存在集体企业改制或集体资产出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、说明发行人“三类股东”的存续期、存续安排、清算期、清算情况，是否可持续符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求
（一）发行人“三类股东”的存续期、存续安排、清算期、清算情况
1、“三类股东”的存续期、存续安排
公司存在橙色基金及橙色2号基金两名“三类股东”。橙色基金和橙色2号基金的存续期均为5年4月22日至年4月26日。截至本问询回复签署之日，上述“三类股东”均已到期并处于清算状态。
2、“三类股东”的清算期、清算情况
《橙色新三板指数增强基金私募基金合同》《橙色新三板指数增强2号基金私募基金合同》约定：“因持有流通受限证券、投资的产品封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存续期等原因导致本基金财产无法及时变现的，私募基金管理人应当于本基金终止后对基金财产进行清算并先行分配已变现部分。待上述资产可以变现时，私募基金管理人及时完成剩余可变现基金资产的变现操作后进行二次清算，并将该部分财产另行分配给全体基金份额持有人。本基金持有多个流通受限的证券及投资产品的，私募基金管理人按本款约定进行多次变现及清算。二次清算期间，私募基金管理人、私募基金托管人不计提管理费、托管费。二次清算流程同一次清算。”因此，《基金合同》已明确约定清算程序且不存在时限要求，基金管理人可以根据合同约定多次变现及清算。
截至本问询回复签署之日，橙色基金和橙色2号基金均已根据合同约定的清算程序成立清算小组进行清算。橙色基金已于年1月24日完成第四次清算，橙色2号基金已于年1月24日完成第三次清算。
（二）“三类股东”可持续符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求：“发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：（一）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。（三）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。（四）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。”
橙色基金和橙色2号基金可持续符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求，具体说明如下：
1、公司控股股东及第一大股东为科马实业，其股东性质为有限责任公司；公司实际控制人为王宗和、廖爱霞、徐长城和王婷婷四人，均为自然人；因此，发行人的控股股东、实际控制人及第一大股东均不属于“三类股东”。
2、根据“三类股东”提供的股东调查表、产品合同、基金管理人出具的承诺函、基金管理人工作人员的访谈资料及中国证券投资基金业协会网站（