来源：法治成都
本想抓住机会大干一场
却遇行业整体下行
一股东想退股
被其他两股东拒绝
股东间起纷争
年8月27日，由王总牵头，与张总、李总成立了一家建材公司。当时房地产行业非常火热，连带的建材行业也非常热门，三位老总想着整合各自资源，借此机会大赚一笔。
王总：张总、李总，这几年买房、炒房的人很多啊，我们一定要抓住这个机会，大赚一笔。
张总：肯定啊。
李总：是啊，我们三弟兄一起发财。
王总：张总，你人脉广，又擅长交际，市场这一块由你负责。
张总：这个没问题，我认识的人多，保准我们的建材大卖特卖。
王总：李总，你呢，以前待过很多加工厂，比我们更懂建材，货源这方面就由你来负责，为我们把关建材的质量和成本。
李总：放心，这块就交给我，保准我们以最低的价格拿到最好的货源。
王总：我嘛，你们也知道，以前就做过生意，经营这方面我还是比较有经验的，这家新成立的公司就由我来负责运营。
张总：可以。
李总：我同意。
王总：不过现在做生意还是要依法依规，我们三个一起签个《合作协议》吧，以后经营就按照《合作协议》的内容来。有什么要注意的，大家都在《合作协议》里写好，免得日后我们互相扯皮。你们觉得呢？
李总：这个好，先约定好，这样也避免以后闹矛盾。
张总：对，先君子后小人。
三位老总签订的《合作协议》约定，建材公司注册资本万，王总占股60%，张总占股20%，李总占股20%，注册资本需在公司成立后1个月内完成实缴。公司的实际经营由王总负责，张总、李总分别负责市场和货源，但单笔超过万的支出需要获得所有股东同意。同时基于公司长期稳定经营，三位老总约定十年内未经过其他两方同意，任何一方股东不得擅自转让股份或者退股，若任一方违反约定擅自转让股份或者退股的，其他的股东可以各自使用1元钱，按照股份比例强制收购违约者的股份。
从公司成立直至年，公司在王总的带领下顺风顺水也如约进行了分红，所有股东也都非常开心。但变化出现在了年，从年开始由于新冠疫情以及房地产行业的疲软，整个建材市场行业都步入了下行渠道，公司的分红也逐年减少。年公司首次出现亏损，接下来年以及年亏损逐步扩大。
年初，李总决定退股。
李总：王总、张总，现在房地产市场不景气，连带的我们建材行业也不行了。前几年还能赚点钱，现在都开始亏钱了，我也没有信心继续经营下去，我想退股。
王总：你要退股我们也理解，这样吧，你找个外人把你股权买了，只要这个人靠谱，我们两个没有意见。
李总：这个时候大家都知道建材行业不行，赚不了钱不说，还要倒赔钱，谁愿意接手哦。你们两个按照股权实际价值买我的股权嘛，你们俩知根知底，也不影响继续经营。
张总：这个不行。你也知道，公司本身现在经营就困难，大家应该同舟共济，况且前几年大家也分了不少，再坚持一下。过两年也许房地产行业就缓过来了，到时候我们的建材也不愁卖了。
李总：公司现在经营困难和我无关，本来一开始就说好了，公司经营由王总负责，市场由张总负责，至于我只负责货源。现在只要公司需要，联系我，我随时能提供货源。所以，张总、王总，你们要想公司继续经营下去，你们两个就把我的股权买了就好了。
王总：这肯定不行，我们之前签订的《合作协议》约定了的，十年内，若任意一个股东要退股，其他的股东可以各自使用1元钱，按照股份比例强制收购违约者的股份。现在是你李总违约，要提前退股，那就应该按照《合作协议》处理。当初可是你自己点头同意并且签字的，现在又不认了，做人可不能这么没有信用。
李总：看来大家谈不拢了。我也不跟你们继续争了。走着瞧。
三人不欢而散。
年2月8日，王总接到派出所的电话。
王总：你好，请问是？
派出所：是王某某吧，现在需要你到派出所来一趟，有事情要调查。
王总：好的，我马上过来。
派出所：现在是这么回事，有人向我们举报，你侵占公司财产万。
王总：我没有做这种事情，我一直是依法、诚信经营公司的。是不是李某某因为我和张总不愿意按市场价格购买他的股权，他怀恨在心，所以报复我，乱举报的。
派出所：我们无权透露举报人信息，我们核实一下情况，年5月3日，公司向你个人转款万元，有没有这回事？
王总：我想想，我之前是向公司借了万元，但是借钱这事我跟另外两个股东都讲过，他们也都知道，并且同意了的。当时没想那么多，想着他们口头上都同意了，也就没有出书面的股东会决议。再说，我年就把借公司的钱都还了，而且还给了利息的。你们可以问我们公司财务。
由于案件已经立案调查，王总本人被拘留在看守所。王总家人委托律师代理案件并办理取保候审。后续经过调查，根据公司的银行流水，证明王总确实已经于年5月2日前还清了万元的借款，不存在侵占的事实。
那年的春节，王总是在看守所度过的。在调查清楚后，他被释放出来。虽然他感觉自己很冤，但是他也知道自身也存在问题，所以才给举报人以可乘之机。
吃一堑长一智，王总在后来的经营活动中，依法依规，带领公司逐步走出困境。
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解读嘉宾
四川善嘉律师事务所
律师陈茜茜
Q
法律上怎么定义侵占公司财产？
根据《中华人民共和国刑法》第二百七十一条的规定，“公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财务非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金”，若王总将公司的万元占为己有，不予归还，那么就可认定为侵占公司财产。
Q
本案中王总到底有没有侵占公司财产？
根据查询的公司账目流水，在年5月3日的时候确实存在一笔公司向王总个人转款万的事实，并且该万也确实不是分红。但是该万是公司其他股东都知晓同意借给王总个人用以买房，在一年内王总就将该款项进行了偿还并支付了利息，所以不存在侵占的事实。
Q
以本案为例，作为公司股东如何避免出现上述情况？
首先，公司股东要避免出现上述情况的核心为需要依法依规从事经营活动。所谓依法，指的是需要严格执行《中华人民共和国公司法》的规定，尤其需要注意财务会计报告，该报告一方面可以向股东展示企业的经营状况，同时在财务会计报告时，也可以发现财务手续中存在的问题，然后依法进行补足。
所谓依规，指的是需要按照公司章程的规定经营公司，公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。所以在符合法律法规的基础上，股东经营公司也需要严格遵守公司章程。
需要注意的是，和法律法规不同，章程在股东同意的情况下是可以随时修改的，所以一般情况下，在公司设立时或者后续经营的时候，都会针对公司的经营情况对章程进行修改，以保证公司顺利运营。
Q
当我不愿意再当股东了，我如何处理？
如果是有限责任公司，不愿意再当股东了，除了减资等特殊情况外，都需要转让股权。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定，股东之间可以随意转让股权不需要得到其他人同意。但如果是转给除股东外的第三人，则根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”的规定，需要在转让前履行告知手续后方才可以完成转让。
最后需要引起重视的是，虽然股权转让自转让协议生效之日起生效，但如果想避免因公司债务导致的第三方追责，就一定要完成工商变更登记，不然该股权转让仅对内有效，只约束股权转让双方。公司的债权人依据工商登记的信息，依旧可能追究你的责任。