关键词
合同纠纷、法人人格独立、股权转让、证人证言效力
基本案情
原告阮某某与被告海南新某食品公司签订《关于甲、乙双方共同组建销售公司的协议》，约定：双方决定共同出资组建广州椰某公司（暂定），公司现阶段的注册资金为万元；被告出资万元，持有该公司51%股份，其出资方式为实物投入；原告出资万元，持有该公司49%股份，出资方式为现金投入；合作协议有效期为年3月1日—年2月29日。之后，双方经核准登记成立广州椰某公司。
被告从年初便开始与广州椰某公司建立经销合作关系，原告代表合作公司（乙方）与被告于年签订《椰某经销合同》，约定由乙方负责广州市八个区销售区域内椰某系列产品的销售业务，被告负责供应产品，并有权根据市场情况变动调整供货价格。合同中还约定了销售任务量、销售回款标准等内容。
年被告与成立后的广州椰某公司签订《经销合同书》，确定被告授权广州椰某公司销售椰某系列产品的经销区域及任务量等内容，并约定合同有效期为年3月1日-年12月31日，若合同期满，双方未及时续签经销合同但继续交易的，本合同有效期相应顺延，合同继续有效，但被告有权提前15天以书面通知方式终止合同。
年12月1日，原告（出让方）与被告法定代表人陈某某（受让方）签订《股权转让协议》，原告将其所持广州椰某公司%的股权转让给陈某某，陈某某保证在双方转让手续完成后，原告在经营广州椰某公司期间的所有债权债务归原告所有，陈某某收到之前遗留的应收账款后应即时返还给原告。该合同由原告与陈某某签字，并加盖广州椰某公司公章。
年12月14日，被告与广州椰某公司共同盖章出具一份《说明》，写明：广州椰某公司截止年12月14日，费用账户余额为元，现金账户余额为.87元，费用账户余额仅限经销商从厂方被告发货，并且经销商有支付货款时才能使用，每次使用额不超过20%，否则货款应从现金账户扣除，没有使用的费用账户余额不以现金形式返还。在此之前，广州椰某公司及其部分下属客户共同出具《授权书》，该部分客户授权被告将其在广州椰某公司厂方费用账户的余额转至被告为其新设立的厂方账户。
年1月8日，飞某公司出具一份《情况说明》，内容为：年12月3日，原告（原广州椰某公司法定代表人，也是飞某公司股东之一）委托飞某公司代收被告退款.87元（费用账余元，现金账余.87元），飞某公司同意，但后来一直未收到款项，原告提出要向被告追讨，所以该司配合其出具该情况说明，并特别声明：该债权的权属人是原告，并非飞某公司享有。
原告提交的证据10《广州遗留问题确认书》主要内容为：“截止到年9月30日被告应返还广州椰某公司明细如下：1.KA10%现金元，2.年9月30日对账单现金.37元、费用元；3.年2月28日账余现金.50元；4.年3月31日红椰专款账户余额元。综上所述，截止到年9月30日被告应返还广州椰某公司现金账.87元，费用账元。另，返还海珠某华代垫京东货物大牛件、中牛件、罐牛件，广州椰某公司下属KA场所（大润发、易初莲花、胜佳超市）未结款项于结款后支付现金给原告。以上已经核算清楚，由双方签章予以确认。”该确认书落款打印广州椰某公司名称，显示有手写“阮某某”名字及“同意办理陈某某年11月9日”字样。但该确认书为复印件，原告未提交原件核对，被告提出异议。
原告提交并经本院确认真实性的两份《公证书》中有该份确认书的QQ发送记录，该《公证书》系证人冯某某在公证人员监督下对其持有的台式电脑操作显示原告与“财务小周对账”进行QQ聊天、发送文件过程予以公证，公证机关明确对其内容的真实性、完整性未作实质性审查。
原告提交一份署名“钟某某”的《情况说明》（落款时间年1月5日），内容为：“本人钟某某系广州市海珠区某华食品经营部的经营者，因海南新某食品公司与京东广州TC合作，在年3月1日至年7月31日期间，海南新某食品公司经广州椰某公司委托本经营部向京东广州TC配送货物，货物先由我经营部代垫，共计代垫，期间配送费按3元/件计收，海南新某食品公司已将配送费结算我部，但海南新某食品公司却未向我部返还所代垫货物的价款，所以经协商后由阮某某先行向我部支付该款项，然后由阮某某与海南新某食品公司进行结算，目前阮某某已将上述货款支付给我了。”
裁判理由
原告第一项诉讼请求主张被告支付.87元款项，即广州椰某公司的费用账户余额元，现金账户余额.87元。被告与广州椰某公司于年12月14日共同出具的《说明》中载明“截止当日广州椰某公司费用账户余额为元，现金账户余额为.87元”。对于上述账户余额应予以确认。
然而，广州椰某公司是原告与被告通过现金出资和实物出资方式组建成立的有限责任公司，虽然该司原股东阮某某将其所持有股权转让给被告法定代表人陈某某，双方在《股权转让协议》中约定陈某某在收到之前遗留的应收账款后应即时返还给原告，但不等于在股权转让中股东之间有权将该司所拥有的费用账户余额权益和现金账户款项作为个人资产进行转让，转让协议中的应收账款亦不等同于公司费用账户余额和现金账户款项。故原告无权要求被告履行其法定代表人在股权转让协议中的义务从而须现金支付上述款项。
原告提交证据10《广州遗留问题确认书》拟证明陈某某承诺向原告返还现金账和费用账，但该证据系无原件核对的复印件，《公证书》确实有通过QQ发送该文件的记录，但是发送、接受文件双方并非陈某某本人；公证机关仅对QQ聊天、发送文件过程予以公证，公证机关明确对其内容的真实性、完整性未作实质性审查。故不能因他人发送该文件而认定陈某某本人签名的真实性从而确认系被告作出的付款承诺。对于《广州遗留问题确认书》本院不予采信。
飞某公司出具一份关于其受托代收.87元款项的《情况说明》，该材料仅能证明飞某公司受其股东阮某某委托代收被告的款项，不能以此认定被告负有向原告付款的义务。因此，原告诉请被告支付上述款项缺乏事实依据。
原告第二项诉讼请求主张被告返还椰某产品，其提交的“钟某某”出具的《情况说明》属于证人书面证言，但证人未到庭确认该材料署名的真实性并接受法庭质询，根据法律规定，该证据不作为认定案件事实的依据。即便该《情况说明》文本真实，该案外人的证言亦不能孤立地作为认定被告承担债务的依据。《广州遗留问题确认书》中也有关于返还椰某产品的内容，但如前所述，该证据依法不被采信，不具有证明案件事实的效力。原告并无其他有效充分的证据证明被告委托广州市海珠区某华食品经营部或其他人向京东广州TC配送货物并且由原告代为支付货款，其该项请求缺乏事实依据。
综上，原告对自己的主张未能提供有效充分的证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，其诉讼请求因举无实据，应予以驳回。
裁判结果
海口市美兰区人民法院于年8月28日作出民事判决：驳回原告阮某某的诉讼请求。原告阮某某不服，提起上诉。海口市中级人民法院于年5月8日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。
典型意义
公司人格独立原则和公司资本维持原则是公司法的基本和核心原则，两者相辅相成，不得违背。股东与公司的财产及股东的出资彼此独立，使股权从公司财产及股东出资中脱离出来单独转让成为可能。股东可以自由转让股权，但不得损害公司和其他相关方利益。
本案从保护法人财产独立性的目的出发，对股权转让与公司财产转让做了明确界定，驳回了原告的诉讼请求，切实维护公司法人的人格、资本独立，保护了公司法人及其他相关方的权益。
相关法条
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
-End-
供稿：吴小亮
整理：任玥文
原标题：《股东在股权转让时有权将公司财产作为个人资产进行转让吗？丨保护中小投资者典型案例（八）》