引言
年以前，即使拥有繁荣的市场，长三角地区的传统手工业和商业企业，也没能兴起像英国和部分欧洲地区在第一次工业革命时期的“资本主义萌芽”；相反，家族生意依然以传统的形式存在，依赖兼职的家庭劳动力，只是农业经济活动的一种延伸。清朝政府曾经试图通过年颁布的中国第一部《公司法》来发展公司制度，但是那时的公司还是被西方帝国主义列强和日本垄断。
年以前，中国超过万家的工商企业中，几乎99%都是在《公司法》的框架之外运行，而且是以没有向政府登记的独资企业和商业伙伴的形式存在的。一个私营企业经济体由此发展了很长一段时间，但并没有产生以经济活动参与者行使“法人”或公司权利为核心制度特征的现代资本主义。那么，为什么这些20世纪末期的创业者，能够打破传统家族生意模式而发展出现代企业模式呢？
20世纪80年代，当创业者开始尝试创办私营制造型企业时，国营企业模式占据着主导地位。西方社会的公司制模式－有限责任公司（LLC)和股份制公司（JSC)——既缺乏历史基础也缺乏政策支持。非常自然的，大多数早期创业者建立了独资企业，因为这是最容易建立和经营的。尽管政府试图将私营企业的生产限制在非工业性制品和手工艺品领域，但成功的私营制造商，很快就成长并超出了单个家庭企业（个体户）的组织模式范畴，尤其是超出了对其规模不能超过七名员工的限制。
既没有足够的渠道获得资本，还缺乏专业性人才，逼得很多创业者另想他法。合伙制和股份制不仅可以聚集创业资本、分散风险，而且可以形成具有互补性技能、职业经验和社会资本的创业团队。在这些企业中，持股人的职责和权利是基于合作伙伴之间的协定，而这些合作伙伴一般都以长期的朋友或亲戚关系联系在一起。很快，这种组织模式就在民营经济的兴起中扮演了重要的角色。
尽管创业者通过试验性的组织模式来保障其发展规模能够超出家庭生产方式，但是，年中央政府颁布的《私营企业暂行条例》，仅仅明确了私人独资企业模式的合法性地位。对于占统治地位的国有企业背后的经济秩序，中央政府的改革者并没有想要进行变革；相反，他们在面临民营经济增长——经济改革过程中意料之外的产物——不断产生的压力面前，寻求对公有制部门的保护。
在经济改革的第一个十年里，个体户在商业社群中是被质疑和受到公开敌视的。因为创业的行为受到广为传播的负面观念的影响，经济改革早期的创业者们，面临着受歧视的风险。“当时我要创办个体企业的时候，我的朋友和同学们都很吃惊。”一位年轻人在年对中国南方一家报社（《广东日报》）的一位记者说：“他们说，做私人生意没有政治前途、没有安全保障、没有社会地位，甚至找女朋友都困难。”
从年年底到年，私营企业家面临的外部压力逐渐增强。私营企业被地方政府视为不合法和低等的社会阶层，很容易受到特殊税收、占用、管制性干预的影响，甚至被全部没收财产，致使企业倒闭。因此，很多制造型企业以股份合作社的形式注册，因为这被公认为是公有制经济组成部分的一种组织类型。其他企业则寻求与地方政府结成密切关系，并与之商量以集体所有制的形式注册，即所谓的“红顶”企业。
在这种安排下，私营企业家同意付给地方政府所谓的管理费。然而，以地方政府所有制的形式注册为集体企业的成本很高。股份合作社和“红顶”企业必须服从国家对公有制企业的管制，包括要完成再投资的规定额度，限制股息报酬，对地方公共财政资金有所贡献，进而为地方性再投资留出余地。“尽管这些规定并不是在所有地方都得到同样的执行，但是确实在很大程度上稀释了私人的产权。
而且，依法注册成为集体企业，让地方政府可以以法律上所有者的名义和身份，干预企业的经营和战略决策。其结果是，企业与国家的边界经常是很模糊的。“红顶”企业模式中，地方政府承诺会尊重私人所有者的权利，而产权仅仅是建立在对这种承诺的信任之上。因为这种信任是嵌入在企业家和地方政府官员之间个人的人际关系中，所以政府人员换届就很容易威胁到这些非正式产权的合法性。
这种不确定性随着“红顶”企业规模的扩张而上升，尤其是在20世纪90年代政府财政需求不断上升的期间。财政预算缩减时，地方政府一般会强制性地与“红顶”企业的所有者重新谈条件，以获得新的税收收入。珠江冰箱厂，也就是广为人知的科龙集团前身——由农民企业家潘宁于年在广东省南部创建的例子，很好地说明了这种不确定性。
利用9万元的技术支持贷款和容奇镇万元信用贷款，这家公司以集体企业的名义正式注册成立，但所有人都知道它实际上是私营性质的。企业很快就还清了贷款，并且，在企业经营之初的15年里，镇政府对企业实际上是私营性质这一事实还是很尊重的。企业蓬勃发展，而且，科龙集团能够在与当时的国有电冰箱厂和美国的家用电器公司惠而浦的竞争中，获得相当大的市场份额。
然而，年12月，就在有传言说科龙集团拒绝了镇政府要求其接手镇属一家亏损的空调厂之后不久，镇政府突然变脸并接管了整个集团公司的管理层。截至年，镇政府替换了企业所有的企业创始成员，并运用其法律上的控制权成为了这家“红顶”企业的正式所有者。这个由镇政府经营、国家所有的企业，通过履行其法律控制权，控制了科龙集团的资产。
显然，不论对独资企业、股份合作社还是“红顶”企业来说，私营企业合法性的缺失，进一步加剧了产权问题，并增加了企业损失的风险；而且，不安全的产权更阻碍了很多私营企业获得外部融资。处于社会底层的境遇，以及对财务资本和工人的需求，激发了中国转型经济中的私营企业家们寻求自身企业的合法性。
他们寻求的是现代工业的身份形象，这可以使他们在公有制经济之外，以私营企业模式运行并获取外部合法性和社会支持。地方政府会以长期亏损的乡镇企业进行产权改革试验，把这些企业注册为股份制公司和有限责任公司。正是这种早期偶然性的尝试，为私营企业的身份转变打开了一扇新的窗户。在这种带头作用下，创业者们采取了与公有制企业混合所有制相同的模式。
即使在年的《公司法》生效之前，约有17%的私营企业跟随潮流，以有限责任公司的模式运营；而16%的企业则以股份制模式运营。”事实上，《公司法》为中国企业的公司化提供了法律基础，加速了有限责任制和股份制模式在私营企业中的扩散。学者考察组织的同构化——组织种群中的一部分与面临相同环境的另一部分变得相似的过程——是如何保障私营企业，并增加其成功和生存的概率的。这是一个组织寻求合法性的战略过程。
为了描述这个过程，我们强调年颁布的《公司法》的关键作用，并详细阐述私营企业家是如何模仿政府所有制企业进行公司化的过程。尽管私营企业表面上服从《公司法》所要求的组织外在形式，但是其内部组织实践和日常规范，仍然维持着私人独资企业的管理模式。
结语
这种组织外在正式表现与日常实践的背离现象，支持了如下观点：企业采用国家倡导的“现代企业制度”行为，是由寻求认知和社会政治的合法性所驱动的。这里，认知合法性是指在特定的制度环境中，被认为是理所应当的企业或组织模式而为人们所接受；社会政治合法性是指企业获得政府、消费者和一般大众的社会认可。