编者按
本文荣获第八届杭州律师论坛
企业法律顾问（公司法务）分论坛优秀奖
摘要：随着中国特色社会主义市场经济的蓬勃发展，企业已然成为市场经济的主体。与此同时，企业也迎来了万物互联的数字经济和大数据时代，在数字时代下，数据技术的迭代引发数据规模呈爆炸式增长，网络数据作为新时代的生产要素，其需求与应用日益广泛，各企业特别是网络信息技术公司纷纷开始广泛应用数据信息管理办公自动化系统，使得企业内部运作的各项电子数据、操作流程都体现在计算机信息系统上；但另一方面，网络数据面临的安全风险也随之凸显，也将企业自主运营过程中所面临的经营风险提升了一个新的台阶，特别是企业受到其他企业或者个人的违法犯罪行为的侵害，如被采取诈骗行为，被严重侵害权益，被内外勾结的人采取了贪腐或者舞弊行为[参见陈瑞华《论企业合规的性质》，《浙江工商大学学报》，年2月2日。]等等，而使用的手段及策略也不同于以往的传统伎俩。因此，顺应数字时代更迭发展，完善企业数据合规管理体系，方能更好保证企业长久的可持续发展。
关键词：企业合规职务侵占数据风险防范公司治理
一、前言
数据已然成为新型生产要素，年新实行的《数据安全法》对数据进行了明确的定义，指的是任何以电子或者其他方式对信息的记录，也即分为电子数据和非电子数据，而得益于计算机算法和互联网技术的高速发展，使得大量收集、批量处理电子数据成为可能。
现如今，各企业无论规模大小，为实现信息化高效管理，纷纷应用起信息技术网络系统来统一管理企业内部的各项数据，包括企业收集的个人信息数据、工业数据、商业数据和其他特殊行业数据等等，个人信息是以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息，包括自然人的基本资料、身份信息、生物识别信息、财产信息等；工业数据是指企业生产经营过程中获得的机器设备数据、各类工程图纸、测量记录等；商业数据则是指企业运营过程中产生的财务数据、市场数据、客户清单、货源情报等。[参见赵洁琼、茆昕怡《大数据视角下企业数据合规体系搭建与应对策略》，《上海法学研究》集刊，年第14卷。]由此导致企业面临新发的数据合规风险，如侵犯个人信息、商业秘密、违反网络安全或信息网络安全管理义务等等，而其中容易被热点问题掩盖却与企业内部控制缺陷密切相关的企业合规问题，便是内部员工特别是企业高管的职务侵占犯罪问题，虽然员工职务侵占已不是什么新生话题，但因为企业经营管理的模式在与时俱进，进而直接影响了职务犯罪手段的“更新迭代”，若此时企业未能将合规管理体系加以完善、及时发现内部控制缺陷时，一旦发生恶性犯罪案件，不仅企业自身遭受巨大的经济损失，还将面临企业外部形象、市场认可度下降等信誉危机。就此，本文将着重探讨因数据管理不善，引发的企业高管职务侵占犯罪方面的数据合规风险及应对措施。
二、案例分析——张三涉嫌职务侵占罪案
在律师办案的实务中时常会遇到企业因数据管理不善等原因而产生的职务侵占犯罪的类案问题，针对本文研讨的主题，笔者精选出一例办理过的典型案件，结合实务及案情进一步分析企业为何产生此种合规风险，以及所带来的恶劣影响，最后提出预防措施及应对方案和策略。
A公司（非上市公司）是甲省的一家网络技术公司，并在全国各地设立多家业务区办公室，各地业务区均有自己区域的网络公共平台系统用于上传业务订单，再统一汇总至总公司管理的总平台系统进行业务审核并办理开票、发货等事宜。所有货物（主要为铝材等）均从甲省发往各业务区，每个业务区仅负责本区域内的业务，并负责各自网络平台的账号与密码，如因人员流动等变动安排，导致账号密码有更新的，应当及时报备公司方。同时A公司授权给各销售人员的货物出售价格是以价格区间的形式呈现，即在A公司规定的合同货物的成本价与最高价之间，销售人员可凭自身能力与第三方客户进行磋商，在该区间内达成的合同交易价越高，公司方面给予销售人员的薪资提成比例相应增加。
张三是A公司位于乙省办公室的业务区主任，负责乙省区域的全部销售业务，但因不满足于每笔订单赚取的提成金额，恶意利用A公司为销售人员安排的价格幅度区间，自行设计出一套犯罪方案，暗箱操作，并将合同和伪造的假订单截图一同上传至省公司平台，并由省公司平台发送至A公司总平台，同时编造第三方客户增加了货物数量，进而诱骗A公司增加发货数量，多增加的货物转手卖到丙省某地的废品回收站（铝材的市场回收价格较高），从中骗取高额收益并占为已有。最终再将假订单夹杂在一批真订单中一同申请开票，企图以此蒙混过关骗取财务人员为其开具发票，妄想神不知鬼不觉为整件事件画上“圆满的句号”。
A公司审核人员在审批流程时，发现张三提供的省公司平台订单截图与总公司平台上显示的下单内容是一致的，流程合规，批准发货。尽管在审核订单时，相关人员已发现异常，譬如订单价格和以往订单相比折扣较低、收货地址不在所辖业务区等，但张三作为该省区域的主要负责人，利用公司对员工的信任及自己编造客户方理由的便利，诱骗公司发货。待发货后，A公司财务人员再次进行审核时，发现该批订单的电子