年12月9日更新《企业合规事务管理高级》学习笔记
第一章企业合规的基本内涵
一、合规管理的概念
狭义的企业合规是指企业为了防范外部的法律风险而建立的内部管理制度。
合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培养合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
合规主体是法律承认的独立组织并有被法律制裁的明确的法律风险的企业，无论是否具有独立的法人资格，只要拥有独立于自然人的名义和财产，能独立承担法律责任、面对被制裁的风险即可。
合规的客体主要是企业的活动。
合规的对象主要是指法律的制裁性风险。
合规的目标主要是保障企业依法依规经营。
合规管理是内控管理的组成部分，属于风控管理的组成部分，与法务管理的区别主要是合规管理具有内向性和公法性的特征，主要是通过对企业内部个人行为的管理避免企业因为违法违规而被外部监管机关制裁的风险，合规管理的额对象主要是行政事件和刑事事件，与审计管理也是相区别也具有一定联系的。
企业合规建设的目标分为合规强制模式、合规激励模式、合规引导模式。
二、企业合规的起源
立法执法环境的现代化逐步形成强立法、中间罐的现代化法律环境。其中英国的“南海公司泡沫事件”就是一个经典案例，企业的垄断和腐败是市场公平竞争秩序的两大主要敌手，美国的年的《周几贸易法》主要针对的就是题录运输垄断行为，“水门事件”起美国开始加强反复立法。20世纪末我国开始通过创设单位犯罪经企业作为犯罪主体。
针对企业的监管方面，立法是法律制度的基础，而监管和执法才是确保立法具有威慑力和公信力的根本保障。现在我国已经开始对部分企业犯罪行为以及垄断行为进行了处理，且数量高、涉及金额大，除了国内的监管外，我国企业在“走出去”的过程中还可能成为域外执法者的监管对象和执法对象的。
企业管理方法的现代化，以前的公司法主要针对的是企业所有者和管理者之间的权力分配问题，规制的主要是股东、董事、监事和高级管理人员等顶层管理的民事行为。合规管理还需要面对内部关联个体行为的管理失职而承担违法违规责任的问题，主动建立合规管理制度，这是企业积极承担社会责任的表现，也是企业管理制度现代化发展的表现。
国家监管制度的现代化，除了政府组织是监管主体，也应将监管对象自身纳入监管主体，优化配置社会资源，推动企业在经营和管理的过程中实现自我发现、自我调查、自我预防。建立违规举报机制、建立合规奖惩规则，进行合规培训。
两项宗旨是：第一，尽职尽责地预防和发现犯罪行为；第二，建立最忌守法的组织文化。
七项要素是：第一，合规章程，建立预防和发现犯罪行为的标准和程序；第二，管理层承诺；第三，违法人员排除；第四，合规培训；第五，合规监管；第六，合规奖惩；第七，违规应对。
三、企业合规的分类
（一）企业合规的法律分类维度
企业为实现合规目标所建立的管理制度被称为“合规计划”。
在法律分类维度下可以分为：行政合规和刑事合规，刑事合规师推动力，行政合规师归宿。国际法所称的合规还包括国际组织合规。
依据风险点数量可以分为综合合规和专项合规。
（二）企业合规的业务分类维度
以业务流程为导向。以企业经营领域对合规进行分类的方法“医药合规”“网络平台合规”“金融合规”等；以企业经营环节对合规进行分类的方法“采购合规”“生产合规”“销售合规”“招投标合规”等。
（三）企业合规标准的分类维度
以企业合规标准的语言逻辑和法律效力未分类依据分为管理型合规标准和法律型合规标准。
依据标准的出台的主体所属性质或标准适用的范围分为国际标准、国家标准、地区标准、行业标准、团体标准等。
四、企业合规的价值
直接价值：第一，帮助企业获得直观的商业竞争优势和盈利收益；第二，帮助也防控刑事风险；第三，帮助企业防控行政制裁风险。
合规提升企业的商业竞争力：首先，企业建立合规管理制度，能够助力企业应得竞标及其他合作机会，更容易在商业竞争中获得优势。其次，企业建立合规管理制度体现了其勇于承担社会责任的企业精神，更容易获得消费者、客户、合作方等社会各界的认可，带来更多潜在的商业机会。最后，企业建立合规管理制度，塑造高水平、规范化的企业和品牌形象，能切实提高企业的商业信誉，有利于巩固市场地位。
合规提升企业的刑事风险防控力。在形式威慑力下，建立合规管理制度既是企业维持合法经营的有效手段，也是企业在涉罪后，通过“合规不起诉”等规定。摆脱刑事制裁的有效措施。在企业涉罪之后，如果企业实现建立了有效合规管理制度，那么就可以提出“合规抗辩”，以合规为由主张自身无罪。个人为了提升业绩而实施的犯罪行为则不需要企业承担罪责的。即使企业事先没有合规管理制度或建立的合规管理制度不合格，也有通过合规整改换取摆脱刑事制裁的机会。
合规提升企业的行政风险防控力。合规管理制度的建立自然而然就会降低行政违法风险，我国企业在涉嫌一些违法行为之后，能以建立合规管理制度为条件与执法机关协商避免行政处罚。合规亦是企业免于境外机构制裁的风险的关键。
第二章企业合规是的岗位职能
一、企业合规官的职能
（一）企业合规官的类型
合规官：第一，研究法律要求和监管动态。第二，落实企业合规管理建设工作。建设企业合规管理体系以及日常运行工作，涉及更新企业合规细则、开展员工合规培训、调整合规审批流程等。第三，处理企业合规风险事件。
首席合规官：可以由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所述单位加强合规管理。第一，参与企业重大经营决策，提出合规审查意见和建议。很多企业已经设立了“合规一票否决制度”第二，领导合规部，完成主要的合规管理工作。领导部门开展合规建设、评估合规风险、优化合规管理等。第三，指导业务部门和子企业合规工作。有时，首席合规官还需要承担任免子公司、分公司合规负责人的责任。
合规管理委员会，在大型企业的合规管理实践中合规管理委员会是较为常见的做法，该委员会一般由各个只能部门的总经理、高管以及具备法律、财务、人事管理方面专业知识的管理层人员组成，针对企业有关的重大合规事项做出领导型决策，对董事会负责。一般是由独立的执行董事、副总或其他高管担任，避免负责经营的董事长、总经理等同时担任产生决策独裁风险。合规部门中一般只有首席合规官是委员会成员。
合规联络人，主要是为了将合规管理嵌入业务中会在各个业务部门任命合规联络人。
（二）企业合规官的职责
企业的合规管理工作主要包括：设计合规管理制度体系、负责合规风险识别、指定合规管理制度优化方案、与其他管理部门沟通配合等，重点概况为合规建议和沟通、合规管理制度建设。
1、合规建议和沟通只能。向企业管理者提出合规管理建议是企业合规官最为核心的岗位职责之一。
2、搭建企业合规管理制度是企业合规管理工作的首要环节，是合规官的首要工作内容。
（1）设计合规管理体系：第一，确定企业的规模和可投入的资源，既要防止“纸面合规”，又要防止过度合规。第二，确立企业选择搭建的合规管理制度类型，是专项还是大合规。第三，确定企业的合规管理制度细节，从各个环节进行考虑。
（2）推动合规管理制度运行。第一，监督企业的管理层落实合规承诺。第二，确保企业投入适当的资源，并赋予管理人员合规管理权。第三，开展合规培训，传达“因岗而异”的合规要求。第四，落实合规奖惩措施，确保合规工作连贯性。
（3）维护合规管理运行效果。首先，真实有效地合规管理需要不断更新，以实践效果验证、修正、调整合规管理制度。其次，合规官还需要对违规行为进行调查。最后，合规官需要对潜在违规行为进行分析和补救。
二、企业合规顾问的职能
企业合规顾问可以帮助企业处理重大合规风险事件，体系化升级合规管理制度，开展大规模合规审计等特定合规事务。具有短期险、专项性、辅助性的特征。
（一）企业合规顾问主要分为三类：律师、会计师和审计师、专家学者。
（二）企业合规顾问的职责。第一，分担日常性合规管理工作。首先，合规培训可以由合规顾问负责。其次，合规审计也经常需要企业合规顾问负责。最后，违规举报机制也可以由合规顾问负责运行。第二，在企业涉及兼并、收购时，承当合规尽职调查工作。第三，在企业涉嫌违法犯罪时，协助企业应对风险事件。
三、企业合规监管人的职能
（一）合规监管人系执法机关在处理企业涉罪案件时委任的独立第三方专家，尤其代行部分合规监管职责，负责对企业合规整改的情况进行监督、评估、考察，其结论和一件事执法机关处理企业违法犯罪案件时的重要参考。监督合规整改、评估合规整改效果这是两项核心职能。首先，我所的合规监管人是检察机关涉案企业合规改革催生的新职业，从属于第三方机制，我国只有检察机关委任的合规监管人这一类型。其次，我国的合规监管人是独立的第三方专家，既独立于检察机关，由独立于企业。最后，我国的合规监管人受第三方机制管委会的选人和管理。
（二）合规监管人的职责。作为合规监管人、履行相关职责，一般需要经过一下六个步骤：第一，通过申报等程序，进入第三方机制管委会的“专业人员名录库”。第二，遵守第三方机制管委会的管理和规定，等待被办案检察院和管委会选为“第三方组织成员”。第三，审查、监督、指导涉案企业的合规整改工作。第四，评估企业合规整改的有效性，向检察院提供专业结论。第五，出席合规验收听证会，发表专业意见。第六，遵守任职“冷却期”规定，合规考察期届满一年内，不承接涉案企业相关业务。